牌申请文件的第二次反馈意见》的回复.PDF

山水假日 （北京）国际旅行社股份有限公司并长江证券股份 有限公司对 《关于北京山水假日国际旅行社股份有限公司挂 牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于北京山水假日国际旅行社股份有限公司挂牌申请文件的第二次 反馈意见》已于2015 年8 月28 日收悉，北京山水假日国际旅行社股份有限公司 并长江证券股份有限公司立即组织北京市京悦律师事务所等就反馈意见中的问 题进行了逐项落实，现就反馈意见中有关问题回复如下： 1、请公司说明同业竞争的解决措施是否彻底、充分。请主办券商、律师对 实际控制人转让“在路上（北京）航空服务有限公司”股权事项进行核查并就同 业竞争解决措施是否规范、是否需要改善发表明确意见。 回复： 经核查，并对公司实际控制人、高管、律师等进行访谈，查阅在路 上（北京）航空服务有限公司工商档案资料，2015 年6 月5 日，在路上（北京） 航空服务有限公司 （以下简称“在路上公司”）召开股东会，同意增加新股东平 凡的世界（北京）科技有限公司，同意刘亮和景宝利分别将所持有的在路上公司 255 万元出资和45 万元出资以每股1 元的价格全部转让给平凡的世界（北京） 科技有限公司 （以下简称“平凡的世界公司”）；同意原股东刘亮、景宝利退出股 东会；同意免去刘亮执行董事职务。同日，在路上公司召开新股东会，选举程甲 子为执行董事。2015 年6 月5 日，刘亮、景宝利分别与平凡的世界公司就出资 转让签订 《出资转让协议书》。2015 年6 月5 日，北京市工商行政管理局海淀分 局核准了上述变更登记。截至本回复之日，刘亮、景宝利已全部收到平凡的世界 公司给付的出资转让款合计300 万元。经进一步核查，2015 年8 月底在路上公 司已将执行董事、经理、法定代表人由程甲子变更为景宝利。 经核查，平凡的世界公司的股东和出资比例为景宝利 50%、程甲子 50%， 1 股东程甲子已经于2015 年6 月25 日与景宝利、王璞分别签订出资转让协议，将 所持有的平凡的世界公司股权全部转让给景宝利和王璞，转让后的股东和出资比 例为景宝利85%，王璞15%。由于工商转让手续繁琐，税务所所长出差等原因， 手续仍在办理之中。平凡的世界公司已经预约2015 年9 月6 日办理完税务手续， 税务手续办完后即可预约办理工商备案手续。预计2015 年9 月中旬前能够取得 新的营业执照。 综上，截至本回复之日，刘亮已将其所持有的在路上公司的股权全部转让给 了平凡的世界公司，此次转让已经办理完税务、工商手续，并支付了全部出资转 让款。刘亮已不再控制在路上公司，且不再在在路上公司担任任何职务，刘亮不 再拥有其投资或任职的、与公司存在同业竞争关系的企业，根据刘亮出具的《声 明》，“本人为不存在为他人代持或被他人代持的情形。本人不持有其他公司股份， 也不存在被他人代为持有股份的情形。”，刘亮没有为他人代为持有股份，他人也 没有为刘亮代为持有股份的情况。因此，项目小组认为同业竞争解决措施规范， 不需要改善。 律师已就本问题出具《补充法律意见书》（二）详见附件1。 2 、请公司披露总经理、监事股权转让事项工商登记变更的进展情况以及相 关期限安排。 回复：经核查，并对公司管理层进行访谈，总经理徐晨和北京盘古国际旅行 社有限公司（以下简称“盘古国际”）的另一个股东邱爱华已于2015 年4 月28 日与上海私祥网络科技有限公司签订收购协议。2015 年6 月29 日盘古国际召开 股东会，同意增加新股东上海私祥网络科技有限公司，原股东徐晨和邱爱华退出 股东会，同意徐晨和邱爱华将所持有的盘古国际的股权全部转让给上海私祥网络 科技有限公司，免去徐晨执行董事、经理职务，选举吴文健为执行董事、经理。 同日，双方签订《出资转让协议书》。截至本回复之日，已经办理完税务手续， 并已预约2015 年9 月9 日办理工商备案手续，取得新的营业执照。 经核查，朱贝已于2015 年6 月25 日与徐东《出资转让协议》，将穷游天下 （北京）旅行社有限责任公司股权全部转让给徐东，朱贝将不再担任任何职务， 2 执行董事、法定代表人、经理将由徐东担任。截至本回复之日，已经办理完税务 手续，并预约2015 年9 月9 日办理工商备案手续，取得新的营业执照。 已在