修订稿-上海贝岭股份有限公司.doc

中信建投证券股份有限公司 关于上海贝岭股份有限公司 中国证监会一次反馈意见的 中国证券监督管理委员会： 独立财务顾问 如无特殊说明，本反馈意见中简称与《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称重组报告书）中的简称具有相同含义。 如无特殊说明，本中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 问题1.申请材料显示，1）标的资产享受多项税收优惠政策。2）标的资产《高新技术企业证书》即将到期。3）标的资产报告期2015年、2016年税收优惠和政府补助金额合计为1,077.19万元和1,333.98万元，占利润总额的比例分别为44.26%和45.01%，请你公司补充披露：1）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。2）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。3）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【答复】 一、标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。 企业所得税优惠研发项目资助其他 1、增值税返还 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，因政策获得的增值税返还金额分别为525.59万元、580.45万元113.00万元。 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。计算机软件著作权登记证书 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》增值税一般纳税人《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 2、企业所得税优惠 （1）高新技术企业 锐能微于2014年7月取得深圳市科技创新会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201444200739），为三年。 根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《办法》”）第十一条以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号） ①符合《办法》第十一条第（一）项 根据锐能微的《营业执照》，锐能微的成立日期为2008年5月6日，符合“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定。 ②符合《办法》第十一条第（二）项 根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及锐能微拥有的知识产权权属证书，锐能微拥有多项I类和II类知识产权，符合“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。 ③符合《办法》第十一条第（三）项 根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》，锐能微的技术领域为“一、电子信息技术—（二）微电子技术—2、集成电路产品设计技术 ④符合《办法》第十一条第（四）项 根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》，截至2016年12月31日，锐能微的科技人员数量为48人、职工总数为65人，占比为73.85%，符合“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。 ⑤符合《办法》第十一条第（五）项 根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市锐能微科技股份有限公司的研究开发费用结构明细表及审计报告》（深皇嘉专审报字（2017）第262-1号），锐能微近三年研究开发费用总额占近三年销售收入总额的比例超过4%，境内发生的研究开发费用占研究开发费用投入总额的比例为100%，符合“企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%”的规定。 ⑥符合《办法》第十一条第（六）项 根据锐能微提供的《高新技术企业认定申请书》以及深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市锐能微科技股份有限公司的高新技术产品（服务）收入明细表及审计报告》（深皇嘉专审报字（2017）第262-2号），符合“近一年高新技术产品（服务）收入