发行股份购买资产报告书摘要.PDF

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 发行股份购买资产报告书摘要 上市公司名称： 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 濮耐股份 股票代码： 002225 交易对方： 姓名 住所 向 敏 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室 钱 海 华 上海市宝山区牡丹江路1321弄2号1001室 钱 海 英 上海市宝山区牡丹江路1321弄1号1002室 独立财务顾问 签署日期：二零零九年六月 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。 1-1-1 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要 重大事项提示 1、为提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产 业布局，本公司拟购买上海宝明全部股权。 2 、本次交易拟采取发行股份和现金支付相结合的方式购买资产，虽然本次 购买资产的资产总额、营业收入、资产净额和成交金额均未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提 交并购重组委审核”，因此本次交易尚须报经中国证监会核准。 3、本次发行股份购买资产的预案已经本公司于 2009 年 4 月 27 日召开的董 事会会议通过。 4 、本次发行股票的发行基准价以 2009 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第 二十二次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次 发行价格为 8.23 元/股。鉴于公司已于 2009 年 5 月 20 日实施了2008 年度权益分 派，因此除权除息后，本次公司发行股份收购资产的发行价格最终调整为 6.27 元/股。按照调整后的发行价格计算，预计发行股份数量为 39,377,990 股。上述 发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。 5、本次交易对方向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不予以转让；钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不 予以转让；钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以 转让。 6、向敏、钱海华和钱海英与本公司签订有关《补偿协议》，约定若在本次 重组完成后的三年内