公开发行公司及其资产鉴价作业要点(草案).docVIP

公開發行公司及其資產鑑價作業要點(草案) 制定目的 為提升企業鑑價之透明化，專業鑑價人員依據證券交易法第條、第條之、證券發行人財務報告編製準則及公開發行公司取得或處分資產處理準則規範出具鑑價報告時，應遵循本作業要點規定。 適用範圍 本作業要點適用範圍包括企業併購換股比例之計算、初次上市（櫃）承銷價格之訂定、取得或處分資產(排除不動產)、股權交易價格之合理性及評估資產公平價值等。 專業鑑價人員條件 (一)專業鑑價人員應具備專科以上學校財務、會計、金融或相關領域等系、科畢業，並加入本會認可之自律組織，且具備下列條件之一者，方得辦理本作業要點二所訂業務： １、實際從事鑑價工作累計滿年。 ２、參加研習課程個小時以上，並取得認證資格。 (二)有下列情形之一，不得從事本作業要點二所訂業務： 無行為能力或限制行為能力者。 曾因鑑價業務上有關詐欺、背信、侵占、偽造文書等犯罪行為，受年有期徒刑以上刑之宣告確定者。但執行完畢或一部之執行而赦免已滿年者，不在此限。 因在財務、會計、審計、資産評估、企業管理等工作中受停業以上處分，自處分確定之日起未滿年者。 （三）獨立性： １、專業鑑價人員應與客戶無財務會計準則公報第6號所訂之關係人或為實質關係人之情形。 ２、專業鑑價人員不得兼辦客戶財務報告之查核簽證業務，亦不得收取或有酬金。 ３、專業鑑價人員應出具獨立性聲明，並充分揭露現在與預期可能涉及之財務利益。 鑑價應遵行事項 簽約前： １、任何專業鑑價人員只能在已具備預期可完成高水準專業服務能力之情形下，方可承接案件。 ２、專業鑑價人員應與客戶就所提供服務之性質、範圍與限制及雙方責任充分溝通，並進行成本效益及風險分析。 鑑價過程： １、專業鑑價人員應力求客觀公正，運用邏輯方法及經驗法則，獲取充分適切之資料並適當規劃鑑價工作，善盡專業注意。 ２、鑑價，應切合鑑價基準日當時之價值。 ３、專業鑑價人員在評估企業或資產價值時，應辨認並評估任何會影響其鑑價結果之研究、分析及工作範圍限制，並確認下列事項，以界定必要之工作範圍： 被鑑價之標的及相關權利歸屬。 鑑價基準日。 鑑價目的與用途。 價標準。 鑑價前提。 假設、限制條件與範圍限制。 所有權規模、性質、限制與協議。 其他影響價值之因素。 資訊來源。 、鑑價方法： 鑑價方法通常分為資產基礎方式、市價基礎方式、收益基礎方式、綜合方式。 專業鑑價人員應採用上述各種方法評估標的物價值，並應專業判斷選擇最能顯現企業價值之方法，必要時，對影響價值重大之參數進行敏感性分析。 、專業鑑價人員應取得並分析下列必要資料，作為出具鑑價報告之基礎： 所營事業性質與企業沿革。 總體經濟環境及該特定產業之展望。 被鑑價標的之帳面價值與企業之財務狀況，包括分析歷年之財務報表，必要時並調整至足以合宜反應資產價值、盈餘、現金流量等，以使其符合專業鑑價人員所採用之鑑價方法。 企業之獲利能力，包括應選擇適當之利益流量，例如稅前或稅後盈餘或現金流量，並且選擇適當之資本化率或折現率，以使其符合專業鑑價人員所採用之鑑價方法。 專業鑑價人員應考量以下風險因素，以決定合適之資本化率及（或）折現率，以使其符合所採用之鑑價方法： 所營事業性質。 盈餘之穩定性或規律性。 管理之穩定性、深度與經驗。 其他認為合適之風險因素。 企業發放股利之能力。 企業是否有商譽或其他無形資產。 被鑑價權益之出售及其規模大小。 相同或類似行業之企業，其權益在自由公開市場有活絡交易的市場價格。 被鑑價權益是否具有公開市場可銷售性，包括考量所營事業性質、企業所有權利益或保障、有關契約與法令對所鑑價權益轉讓限制之影響及被鑑價權益之市場狀況。 被鑑價權益對企業營運、銷售與清算之控制能力。 或有事項對鑑定價值之可能影響。 必要時，應採取適當步驟，進一步研究，或諮詢具備此類知識經驗之專家，俾獲取該項專業知識。 其他可能對鑑價結果產生重大影響之事項。 、鑑價進行期間，因環境變遷導致雙方認知有重大變化、雙方存在利益衝突及其他重大發現或事件，專業鑑價人員應告知客戶。 、專業鑑價人員於鑑價報告提出前，如獲知有重大事項發生，可能影響鑑價基準日標的物價值之判斷，應視實際情況，實施必要之程序並於鑑價報告中揭露。 鑑價報告 (一)鑑價報告應以書面為之。 (二)鑑價報告應妥為撰寫，且用語應明確肯定以避免誤導，如有重大可能影響標的物價值之情形，應加註說明。其主要內容如下： １、鑑價報告封面及目錄。 ２、鑑價意見書，基本內容通常依序如下必要時，應加註說明段： （１）報告名稱。 （２）報告收受者。 （３）前言段：應敘明客戶名稱、鑑價機構、標的物性質、鑑價目的及鑑價基準日。 （４）範圍段：應敘明鑑價範圍、鑑價方法、重要之假設前提、限制條件及其對鑑價之影響、報告用途之限制。 （５）意見段：應敘明價值結論或可能之價值區間。 （６）