业绩补偿承诺未履行事项的公告.PDFVIP

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-053 山东宏达矿业股份有限公司关于起诉公司原控股股东 业绩补偿承诺未履行事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理 上市公司所处的当事人地位：原告 涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的宏达矿业（代码：600532）股 份1,568,256 股及相关应补偿金额和费用。 是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂 时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披 露。 一、本次诉讼的基本情况 （一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）于 近日就公司原控股股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达”）重大资 产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜向山东省淄博市中级人民法院提起诉 讼，并递交了《民事起诉状》。淄博市中级人民法院于2016 年8 月15 日向公司 发出案件受理通知书。 （二）本次诉讼当事人的基本情况 1、原告：山东宏达矿业股份有限公司 法定代表人： 崔之火 注册地址：山东省泰安市宁阳县磁窑镇 办公地址：上海市浦东新区银城中路488 号太平金融大厦2302 室 2、被告：淄博宏达矿业有限公司 法定代表人：张召军 住所地：临淄区凤凰镇南金村 3、诉讼代理人：上海市君悦律师事务所 杨飞翔、沈志伟律师 二、本次诉讼的案件事实和请求 （一）《民事起诉状》的诉讼请求 1、依法判令被告向原告交付宏达矿业（代码：600532）股份1,568,256 股， 由原告代为赠送其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定 的股权登记日登记在册的除淄博宏达及孙志良、金天地集团、张中华、华潍膨润 土之外的股份持有者）；（前述股份按2016 年8 月10 日收盘价18.45 元/股计算 价值28,934,323.20 元） 2、依法判令被告向原告支付利息损失1,043,552.40 元（按2015 年7 月13 日收盘价12.80 元/股计算赠送股份市值为20,073,676.80 元，按银行同期贷款 利率 4.75%/年计算自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 8 月 10 日的利息为 1,043,552.40 元），由原告代为支付给其他股东； 3、依法判令被告将诉请第1条应赠送股份对应的已取得的2013 年度和2014 年度分红收益合计266,603.52 元返还原告； 4、依法判令被告向原告支付因本案而支付的律师代理费500,000 元； 5、依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。 （二）《民事诉状》的事实和理由 2012 年 9 月，原告宏达矿业实施了资产置换及发行股份购买资产的重大资 产重组项目。在本次重大资产重组中，原告与被告淄博宏达签署了《盈利预测补 偿协议》（以下简称“协议”）。协议中约定，淄博宏达承诺置入资产在2011－2014 年四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将 不低于《资产评估报告》中置入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额， 其中2011 年度、2012 年度、2013 年度及2014 年度预测净利润数额分别为人民 币11,845.36 万元、11,255.38 万元、17,532.07 万元及26,860.77 万元，四个 会计年度预测净利润数额合计为67,493.58 万元。若置入资产在四个会计年度截 至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到淄博宏达承 诺的截至当期期末累积预测净利润数额，淄博宏达应进行补偿。同时，协议中还 约定了每年补偿股份数量的计算公式，并约定补偿股份由宏达矿业以人民币一元 的价格进行回购并予以注销，淄博宏达需随之向上市公司赠送回购股份在 2011-2014 年度已经获得的分红收益，如回购股份并注销事宜未经股东大会通过 等原因而无法实施的，则淄博宏达承诺于2 个月内将等同于回购股份数量的股份 赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登