课题3.1 公司法概述.pptVIP

课题3.1：公司法概述 一、公司的概念、特征和分类 二、公司法及其调整范围 三、公司的登记管理 四、公司的基本权利和义务 【教学目标】 理解并掌握公司的概念、特征和主要类型 了解公司法的含义及调整范围 掌握公司资本及其出资要求 熟悉公司登记管理、公司的基本权利与义务、及公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 【教学重点与难点】公司的特征与分类 【教学时间】2课时 案例应用： 2012年11月光华有限责任公司因业务发展需要，依法成立了华南分公司。华南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光华有限责任公司是华南分公司的总公司为由，要求光华公司承担违约责任。 问题：光华公司是否应该承担违约责任？说明理由。 一、公司的概念、特征和分类 （一）公司的概念 公司是指依照《公司法》组建并登记的以营利为目的的企业法人。公司是企业的一种高级组织形式。 （二）公司的特征 1、依照《公司法》设立。 2、以营利为目的。 3、是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 4、公司的所有权归股东共同所有，公司最终由股东共同控制。 （三）公司的分类 1、根据股东承担责任的方式不同分为：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司。 2、根据公司的控制与被控制的关系的不同分为：母公司与子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 3、根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位不同分为总公司与分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 4、根据公司国籍的不同分为本国公司.外国公司.跨国公司。 总公司亦称本公司是依法设立并管辖公司全部组织机构并具有独立法人资格的公司。 分公司是总公司的分支机构，它是总公司的组成部分，分公司没有自己独立的名称，没有自己的章程，没有健全的组织机构，没有自己独立的财产，也不能独立对外承担民事责任。 　　区别：分公司没有独立法人资格，而总公司都具有法人资格。分公司只是总公司的构成部分。分公司和子公司不同,分公司不具有独立法人资格，责任全部由总公司承担，但是具有独立的诉讼能力和缔约能力. 　母公司：拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司. 子公司：指被另一公司拥有控制权的被投资企业. 　母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。 二、公司法及其调整范围 （一）公司法的概念 广义：公司法是调整公司在设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 狭义：公司法仅指《中华人民共和国公司法》 （二）公司法的调整范围 《公司法》第2条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第218条：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。 三、公司的登记管理 （一）公司登记管辖 在我国公司登记机关是工商行政管理机关。国家工商行政管理局 主管全国的公司登记工作。 我国的公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、县（市）三 级管辖制度。 （二）公司登记管理 1、设立登记 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。依法设立的 公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期 为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册 资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 2、变更登记 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应 当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业 执照。 3、注销登记 公司终止时，公司清算组应当制作清算报 告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 注销登记是公司终止的法律标志。 四、公司的基本权利和义务 （一）公司的基本权利 （二）公司的基本义务 （三）公司董事、监事、高级管理人员的 资格和义务 （一）公司的基本权利 1、民事权利 2、自主经营权 3、投资权 4、分支机构设置权 （二）公司的基本义务 1、承担民事责任 2、接受国家的宏观调控