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机构投资者参和高管监督相关研究 　　摘要：对高管的监督是公司治理中的经典问题，而目前一个新兴的公司治理因素已逐渐引起人们的关注——机构投资者。它是否可以在对高管的监督中发挥作用呢？ 关键词：机构投资者；公司治理；高管监督 一、研究背景 伯利（Berle）与米恩斯（Means）在1932年撰写了《现代公司与私人财产》（The Modern Corporation and Private Property）一书，在研究了股权分散化这一凸显于股份公司初期的现象后得出，两权分离下的“管理人控制”的直接诱因是上市公司股权结构分散化。“管理人控制”即为委托代理问题中的一种——股东与管理者的利益冲突，这是公司治理研究中的重要内容。 高管薪酬制度是解决“管理人控制”的一种行之有效的方法，是对管理者进行激励而减少代理成本的有效手段。从理论上说，公司业绩应是高管薪酬的最有力的决定因素。薪酬由业绩决定，是激励管理者为达成共识的既定目标而努力的较为有效的办法。所以，高管薪酬水平和高管薪酬—业绩敏感度是高管激励研究的重要内容。 不过，现实中高管领取与业绩不相称的过高薪酬比比皆是，上市公司公开年报信息时更是引来质疑声一片。尤其在次贷危机中破产而被出售或由政府接管的企业中，依然有领取天价薪酬的高管，这更是引起社会公众的强烈不满。为了让高管薪酬激励发挥其应有的效用而不是成为管理者为己谋私的“幌子”，有学者专注于研究传统的公司治理结构，如董事会规模、股权集中度等，而不少的社会公众则寄希望于政府管制，期待限薪令、延迟付薪等行政命令发挥效力。 但另一个随着时间而逐步壮大的因素在不知不觉间中影响着公司治理的一切，这就是机构投资者。进入20世纪后，各国的机构投资者在资本市场中所占比重逐步增大，已经有理举足轻重的地位。在美国，机构投资者（包括退休基金和共同基金等）在企业资产中所占的比例已从微不足道的6.1%增加到不容小觑的48%仅经历了不到50年的时间——从1950年到1997年；在英国，1996年机构投资者占企业资产的的比例也增至58%。资本市场主题结构变化也带来了这两个国家的公司治理结构的转变。“华尔街规则（The Wall Street Rule）”——传统的抛售股票的方法，已不再是机构投资者保护期资本的价值的首选方法，它们更青睐于“用手投票”，通过采取积极干预的办法，主动参与和改进公司治理。 二、机构投资者监督高管的必要性——现有公司监督机制的弊端 我国上市公司监督机制在经过十几年的发展之后有了长足的进步，但由于历史和体制的原因，现状依旧不容乐观，如内部人控制问题、独董制度问题、监事会问题与所有权结构问题。下面将具体阐述。 1、内部人（经理层）控制问题 虽然经过了2007年的股改，我国上市公司中，国有控股依然稳坐头把交椅。然而国有股权所有者缺位严重，导致董事会在进行其监督职能时时有掣肘，常常指令“出不了”董事会，事实上，在很多的上市公司中，公司的实际运作中出现了严重的内部人控制问题，经理层因处于信息优势地位而常常凌驾于董事会之上。从薪酬制度的制定到业绩评价，均由其自行确定，大大影响了董事会的职能发挥，甚至有些董事会形同虚设，严重破坏了这一内部监督机制。 2、监事会问题 我国的上市公司基本均设置了监事会，但其是否能发挥应有的功能却十分值得质疑。从监事的人选裁定来看，在大股东占主导地位的公司中，监事与董事均是由大股东“钦定”。这样的人事安排导致监事会与董事会均是大股东控制下的“傀儡”，是其利益的代言人，并且为大股东对公司的控制披上了一件合理的外衣，加重了大股东“一言堂”的情况，也使监事会其应尽的监督职能全然丧失。 3、独董制度问题 虽然独立董事已成为众多上市公司的必备人员，但其独立性却十分值得商榷。而事实上，造成“独立董事不独立”的根源就在于独董人员的确定与薪酬制度。我国绝大多数独立董事的确定实行的是“推荐制”，而推荐人正是独立董事将会重点监督的对象——大股东、高管以及董事；而且，目前独立董事的薪酬由上市公司支付。这两点使得独立董事与其所监督的主体无法“独立”。试问这样的独立董事究竟可以在多大的程度上还秉持着其设立的宗旨——保护中小股东的利益，打破内部人控制？此外，我国的独立董事中很多人是学者和专家，这就决定了他们只能是“兼职董事”，只能在精力有所富余的情况下实行其监督职能，而能实际起到的作用就会“打折扣”了。而上市公司在向他们提供应有的资料时往往会“能简则简”，这也使独董监督职能的发挥“雪上加霜”。所以，我国独立董事的实际作用往往与设置的初衷背道而驰。 4、所有权结构问题 我国上市公司的所有权结构问题主要集中于两点：一是国有股份过大；二是股权过分集中。国有股份过大并且国