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公司内部治理若干问题探析 　　摘要：文章阐述了公司内部治理问题的研究背景，探讨了公司内部治理结构确立与完善的若干问题，提出在确立公司法人治理结构的基础上，实行职工参与公司管理的制度，并就职工参与公司管理制度的利与弊进行了论述。 关键词：公司治理；内部控制；职工参与 中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）04-0-01 公司内部治理是公司经营活动中强化内部监督，进行自我调节和自我约束的内在机制。建立与完善公司内部治理结构，可以保证会计信息质量和资产的安全完整，可以提高企业管理水平、防范经营风险，实现企业经营目标。 一、公司内部治理问题的研究背景 公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。一个规范的公司治理结构由股东会、董事会、监事会和经理层组成。建立公司治理结构的宗旨就是在股东会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权力，明确各方责任，建立决策机制、激励机制和监督约束机制，从而实现公司治理目标和经营管理目标。而企业内部控制就是建立跟踪、监控投资对象的机制，是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标而建立和实施的控制机制。因此公司治理结构与内部控制是不可分割的。公司治理结构是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境，而内部控制被纳入公司治理之中。有了公司治理机制，才能保证不同层次控制目标的一致性；有了内部控制，才能维护所有利益相关者的合法权益。如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将制约公司的良性循环。 在我国国有企业中，“内部人控制”问题已成为一种比较普遍的现象，企业资产的所有者和经营者的相脱离，使股东会和董事会形同虚设，实际上把所有者排除在企业之外。企业经营者没有企业的股份，但却掌握着企业的最终控制权，这不仅使企业经营者实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产，而且导致了他们不计所有者利益的得失，只计其个人利益的得失，甚至是为所欲为，浪费消耗国有资产，中饱私囊。因此，要解决“内部人控制”现象，除了进行产权制度改革以外，健全和完善企业内部的治理结构是一个比较现实的选择。 二、公司内部治理结构的确立与完善 公司治理一向被视为是落实公司社会责任之重要一环，对于发达国家在公司治理结构中贯彻公司社会责任的上述做法，我们应当认真研究并结合我国的实际有选择性地加以借鉴。 （一）公司法人治理结构的确立。 我国《公司法》赋予股东“资产受益、重大决策和选择管理者”等权利，同时按照类似西方国家政治上“三权分立”的原则，明确了股东大会，董事会及监事会一系列权限，即股东大会以行使类似国会的立法权（表现为议决权），董事会行使类似政府的行政权（控制权，经营管理权），监事会形式类似司法机关的监督（含执法）权。换句话说，由股东组成的股东大会选举董事会，把公司法人财产委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产并聘任经理等高级职员具体执行；同时，股东大会选举产生监事会，由其监督董事会，经理行使职权，公司法人治理结构得以确立。 我国公司立法历史较短，有许多地方还不大完善，随着改革公司治理结构的呼声日起，我国公司治理结构也提上了修改日程，针对新型的公司治理结构而言，有学者提出援引英美法系国家的立法，在董事会组成中适当引入独立董事，独立董事由与公司毫无利害关系的人担任，通常是与经营能力的企业家或具备良好专业知识的专家担任，他们与经营董事一起组成董事会。公司应有二名以上的独立董事，享有与其他董事同等权利，承担相应义务。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效，一名以上独立董事可召集召开临时董事会。 也有学者主张借鉴欧洲大陆法系的职工参与制，在股东大会之外，在设立公司大会，原股东大会的一部分权力转交公司大会，公司大会由股东代表与职工代表共同组成。 （二）职工参与公司管理的制度。挪威的职工参与公司机关制度既有立法上的制度安排的基础，又以挪威工商联合会与挪威工会之间的定期集体协议为补充。如果说前者体现了法治精神，后者则体现了雇主与职工之间的意思自治精神，挪威的职工参与公司机关制度既覆盖单个的公司，也囊括了公司集团；既明确了在公司机关中与股东代表一同享有权利义务的正式职工代表，也设立了职工利益副代表，制度和观察员制度，既强调在传统公司机关体系中掺入职工代表，又大胆突破传统的公司机关体系设置，创设了公司大会这种新型的职工赖以参加决策的公司机关，这些制度颇值借鉴。 还有就是让员工，主要消费者，主要债权人，主要供应商、政府单位等利害团体与股东一起组成利害团体会议代替股东大会，公司业务由他们决定，该模式其强调的重点不仅是经济的考虑，而且也扩及于