北京首航艾启威节能技术股份有限公司关于通过增资等方式-首航光热.pdfVIP

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2013-039 北京首航艾启威节能技术股份有限公司 关于通过增资等方式取得上海鹰吉数字技术有限公司75%股 权并通过上海鹰吉数字技术有限公司取得广东东北电力工 程设计有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与上海鹰吉数字技术有限公司 （以下简称“鹰吉数字”）在北京签订了 《上海鹰 吉数字技术有限公司增资协议书》。上海鹰吉数字技术有限公司原全体股东同意 本公司受让原全体股东认缴但尚未缴纳的注册资本670 万元（以下简称“未缴出 资”），出资义务由本公司承担，并同意本公司同时向上海鹰吉数字技术有限公司 增资人民币830 万元，其中320 万元进入注册资本，510 万元进入资本公积（以 下简称“本次增资”）。本次受让未缴出资后的出资义务履行完毕和本次增资完成 后，鹰吉数字注册资本由1000 万元增加至1320 万元，本公司持有鹰吉数字75% 的股权。 2、公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于通过增资等方式取 得上海鹰吉数字技术有限公司 75%股权并通过上海鹰吉数字技术有限公司取得 广东东北电力工程设计有限公司100%股权的议案》，该议案获同意票9 票，反对 票0 票，弃权票0 票。 3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批 准。 4、本次投资不构成关联交易。 5、本次投资以自有资金实施。 第 1 页 /共 5 页 二、投资标的基本情况 1、标的公司名称：上海鹰吉数字技术有限公司； 2、注册资本：人民币1000 万元，实缴资本330 万元 （增资协议签署日）； 3、公司类型：有限公司； 4、经营范围：数字技术、工程技术、工程数字化、软件技术专业领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程设计、建设工程监理服务、 电力建设工程专业施工、房屋建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营）， 机电设备安装，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨 询（除经济）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 5、注册地址：上海市闵行区东川路 555 号乙楼A2004 室； 三、增资协议的主要内容 1、先决条件 鹰吉数字已完成对广东东北电力工程设计有限公司 100%股权的收购(以股 权过户为标准)，已经成为广东东北电力工程设计有限公司的唯一合法股东； 截至交割日，鹰吉数字不存在任何尚未对公司披露的债权债务和鹰吉数字资 产的他物权。 2、未缴出资和增资款的缴付时间及方式 各方确认，未缴出资和本次增资款应在目标公司审计和评估报告出具后 5 个工作日内本公司完成其内部审批流程并一次性汇入指定验资账户。 3、保证及承诺主要条款 3.1 鹰吉数字及其原股东承诺，在本协议签署日，鹰吉数字不存在未向公司 披露的对外债务，也不存在未披露的抵押等担保行为； 3.2 鹰吉数字及其原股东承诺，在本协议签署日，鹰吉数字不存在尚未行权 的认股权或具有相同效力的书面或口头约定； 3.3 鹰吉数字及其原股东保证，鹰吉数字及附属公司的高级管理人员、核心 技术人员与鹰吉数字签订相应内容的竞业禁止协议及有关保密协议； 3.4 鹰吉数字原股东承诺，其持有的鹰吉数字的股权均为其真实出资，不存 第 2 页 /共 5 页 在代持、委托持股或信托持股等情形； 3.5 鹰吉数字及其原股东承诺，其目前不存在对本次增资构成任何不利影响 的重大诉讼、仲裁或涉及的其他司法程序； 3.6 鹰吉数字及其原股东承诺，鹰吉数字的业务经营不会侵犯任何第三方的 权益或权利，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术和其他类似权利； 3.7 除经公司同意外，原股东持有的鹰吉数字的股权均不得为任何目的设置 抵押、质押或其他限制股东权利的情形。 四、广东东北电力工程设计有限公司基本