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山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中德证券有限责任公司： 现对你公司推荐的山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度；发行人道路运输经营许可证即将过期；发行人子公司盛安民爆持有的《民用爆炸物品销售许可证》载明的销售主体范围包括11家公司，其中盛安民爆控股5家子公司，剩余6家企业与盛安民爆无股权关系，2015年盛安民爆通过入股新设6家公司实现对上述11家公司的控股，但该新设的6家公司和上述许可证载明的6家与盛安民爆无股权关系的公司之间并不完全对应；2014年，发行人子公司金星化工存在超出工信部安全生产司核定生产能力生产的情形。 请保荐机构和发行人律师进一步核查并披露：（1）11家企业共用盛安民爆销售许可证是否存在转让、买卖、出租、出借许可证的行为，是否违反相关法律法规的规定，11家企业间是否存在相关权利义务责任约定，11家企业出现民爆物品销售违法行为的法律责任如何承担，是否发生过该类违法行为及处理情况，共用行为是否会给发行人生产经营和规范运行带来重大不利影响和风险，目前是否已采取有效措施切实解决该许可证共用问题，招股书披露该部分内容是否存在虚假记载；（2）金星化工的行为是否会受到行政处罚，是否属于重大违法违规行为；（3）发行人及其子公司依法拥有的各项资质、许可证的详细情况，包括但不限于取得时间、有效期限、被许可主体、许可内容、资质的等级（如有）等，已到期或即将到期许可证的续期情况，是否存在到期不能续期的风险；（4）发行人销售产品的运输由谁负责，运输方是否取得相应的资质；（5）发行人及其子公司是否已经按照民爆行业及其他相关法律法规规定取得所必须的全部资质许可，其生产经营是否完全符合资质许可管理相关法律法规的规定，报告期内是否曾受到行政处罚或存在被行政处罚的风险，相关处罚是否构成本次发行条件障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题发表明确核查意见，并就相关风险在招股书中充分提示。 2、请结合公司业务模式及生产过程补充披露公司收入方式及确认时点，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。 请会计师对上述情况进行核查，并说明公司收入及成本的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。 3、招股说明书披露，发行人存在较多的关联交易，部分交易金额巨大，其中：发行人前五大客户中有多家公司为发行人参股公司，报告期内，发行人向关联方销售民爆产品发生的关联交易占同期营业收入的比例分别为19.09%、13.39%、14.37%和14.23%。报告期内发行人前两大客户之一太行民爆的第一大股东（持股34.18%）为发行人，太行民爆第二大股东（持股30.10%）为晋城市经信委；报告期内，发行人通过委托贷款方式分多笔向关联方壶化投资借款16300万元，借款日均为2014年8月份，到期日均为2016年8月份，而2015年度发行人经营业绩大幅下滑，目前，上述委托贷款合同均已到期，壶化股份、金星化工偿还了相关借款，并于2016年7月分别与长治银行股份有限公司壶关县支行重新签订《委托贷款借款合同》；发行人应收关联方进步机电款项1111.24万元，已全额计提坏账准备。 请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人为太行民爆第一大股东，其是否能对太行民爆实施控制，仅将其认定为发行人参股子公司的依据是否充分、合理；（2）关联客户是否仅销售或主要销售发行人产品，关联客户的其他股东的具体情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高及核心技术人员存在关联关系；（3）2014年8月发行人向壶化投资多次借款且金额巨大的背景及原因，壶化投资的资金来源及合法性，是否已经全部偿还并支付合理利息，偿还资金来源及合法性，是否出现违约情形，委托贷款过程是否合法合规；（4）2016年新签订《委托贷款借款合同》的原因，合同主体、金额及合同主要内容，合同履行情况，是否出现违约；（5）应收进步机电账款产生的背景原因，未能收回的主要原因。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人关联交易存在的必要性及合理性，关联交易原因、定价依据，通过对比交易条件、信用政策、价格等因素，说明关联交易（尤其是经常性关联交易）是否公允；关联交易是否均