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综合题共12题 企业法和公司法 　　【综合题】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：　　2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。　　4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。　　8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。　　9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。　　10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。　　11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。　　经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。　　要求：根据上述材料，分别回答下列问题：　　（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。　　（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?　　（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。　　（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?　　（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。 　　【综合题】2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司（以下简称“A公司”）拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。　　2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。　　2007年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本；将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。　　2008年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。　　2009年6月，B公司的债务人D公司经营出现严重亏损，无法清偿欠B公司的到期货款。　　问题：　　1.B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定？哪些出资应当评估作价？甲、乙出资总额至少是多少？　　2.B公司应当在何时办理税务登记？B公司首次股东会由谁负责召集？　　3.B公司2007年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定？并说明理由。　　4.A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙？并说明理由。　　5.B公司如果向人民法院提起对D公司的破产申请，应当提供哪些材料？ 　　 【综合题】2009年4月1日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙公司的方案的部分内容如下：　　（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。　　（2）甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。　　（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，双方按照持股比例认购，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。　　（4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。　　（5）根据行业主管部门测算：甲公司在中国同行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30%。　　问题：　　（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？说明理由。　　（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？说明理由