长沙开元仪器股份有限公司关于重组框架协议主要内容的-中国证监会.pdfVIP

证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-056 号 长沙开元仪器股份有限公司 关于重组框架协议主要内容的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本协议为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司” 或“甲方”） 向中大英才（北京）网络教育科技有限公司 （以下简称“中大英 才”或“标的公司”）所有股东发行股份购买其持有的“中大英才”70%的股权 的框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对 “中大英才”进行 审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式 协议的签订尚存在不确定性； 2、本次交易的最终价格需在双方初步认可的区间内，经审计、评估后协商 确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性； 3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事 会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结 果尚存在不确定性； 4、本次交易不构成关联交易 长沙开元仪器股份有限公司于近期与中大英才的股东新余中大瑞泽投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方1”）及赵君（以下简称“乙方2”）签订关 于《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》 以及《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议 之补充协议》，现将协议主要内容公告如下： 一、交易对方情况 乙方1：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律注 册成立并有效存续的有限合伙企业，营业场所位于江西省新余市渝水区劳 动北路42 号，执行事务合伙人为北京中大宏图科技发展有限公司（委派代 表：王琳琳）； 乙方2：赵君，中国国籍，身份证号：371324********36817，其住所位于 北京市丰台区百强大道******** （以上乙方1 和乙方2 合称“乙方”）。 二、标的公司情况 中大英才（北京）网络教育科技有限公司(以下简称“标的公司”)，系一家 依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册地址位于北京市丰台区 科技园2 号楼18层B1802，注册资本为人民币1000 万元，实缴人民币100 万元， 法定代表人赵君；根据标的公司依法披露的工商登记信息及乙方的确认，乙方现 合计持有标的公司100%的股权。 在受制于本公司对标的公司及其关联资产在业务、法律和财务方面尽职调查 结果的基础上，本公司拟收购乙方持有的标的公司部分股权及其关联方或其重组 后的相关资产和业务（以下合称“标的资产”）。 三、框架协议的主要内容: 1. 第一阶段收购：甲方有意向以发行股份及支付现金的方式收购乙方 1 持有标 的公司70%的股权，乙方2 同意放弃优先受让权；甲方应支付的收购对价分 别以现金和发行股份方式各支付 50%，现金部分的收购对价在标的资产过户 给甲方后的20 个工作日内支付给乙方1。 2. 乙方承诺标的公司于2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润(以下简称‘扣非净利润’)分别不低于人民币 1500 万元、人民币2000 万 元与人民币3000 万元。若中国证监会或其他监管机构要求或规定业绩承诺期 延长，则按中国证监会或其他监管机构的要求或规定处理。 3. 业绩承诺补偿条款：当当期业绩承诺期实现扣非净利润低于当期业绩承诺期 间内承诺扣非净利润时，乙方作为补偿义务人以股份或现金方式对甲方进行 补偿，补偿义务人优先以现金进行补偿，若现金不足以补偿的部分，则以股 份进行补偿；若中国证监会或其他监管机构另有要求或规定，则按中国证监 会或其他监管机构的要求或规定处理。具体补偿公式如下： 当期补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司整体估值×拟收 购股权比例－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 若业绩承诺期各年度计算的补偿股份或金额数量小于0 时,按0取值,即已经补偿 的股份或金额不冲回。 4. 第一阶段收购对价为标的公司2016 年承诺扣非净利润的17倍-19 倍区间,双