2013企业改制上市要点介绍.ppt

;写在前面，上市准备需地方工商、环保、金融办、证监局等16个委办局出具文件;企业改制上市要点介绍;1: 什么是改制与上市;一般情况： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。;创业板情况： (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。;改制的含义是 企业法律形式：有限责任公司 -- 股份有限公司 企业整体格局的改变：通过业务、资产、人员、机构等调整，达到上市及发展要求。 改制的必要性： A股是必须的;2: 改制上市的内部准备; 内部具体准备工作 1、企业内部权力机构进行正式决策 董事会或者股东会就上市做出基本决议 建立上市相关重大事项的决策机制 2、形成内部工作小组，专人专岗 一把手亲自挂帅 业务、财务、上市各有具体负责人参与 （副总、财务总监、董秘） 董秘办和财务部安排具体人员对口工作（资料提供、办公场地、伙食等） 3、三家马车到位 券商、会计师、律师（评估机构与财经公关视情况而定） 4、内部基本材料预梳理 工商底稿、基本财务状况、基本业务状况、企业股东结构、高管构成等; 初步了解A股改制上市的法律依据 1、国家法律 《公司法》、《证券法》 2、证监会主要法规 《首发管理办法》及相关配套法规 《保荐管理办法》 3、交易所 《股票上市规则》及相关法规 4、其他政府部门 项目立项、产业政策、环保、税收、工商、海关、社保、土地使用、行业监管等。;3: 改制上市的外部环境; 证券监管部门 2、各地证监局 辅导验收、接受民众信访、举报后具体核查（实名举报必查） 3、交易所（两地交易所证书不通用） 制定上市法规 寻求、引进上市企业 组织董秘、独立董事培训 企业上市具体操作 企业上市后监管 券商持续督导监管; 非证券监管部门 发改委：企业项目立项、募投项目立项、IPO申报审核 行业主管部门：行业标准制定、行业数据提供、行业具体许可的审核 工商部门：企业注册及变更登记，年检、商标过户、资料提供、合法合规证明出具 专利部门：专利、专有技术审核（专利期限、年费） 税务部门：纳税申报、税收优惠、合法合规证明出具、补税（原文报证监会） 环保部门：上市环保审核、募投项目环保审核、合法合规证明出具 社保部门（公积金）：日常社保缴纳，合法合规证明出具 国土、规划部门：项目拿地、项目施工、合法合规证明出具 海关：进出口监管，合法合规证明出具 地方政府及其他：历史沿革确认、上市支持政策、高新技术企业认定等; 媒体与社会公众 媒体：行业报道、事故报道、人物介绍、上市相关报道 社会公众：企业周边居民、网络好事之徒、企业离职员工、 企业在职员工 对待态度： 业务经营相关部门：自身注意合规、平时注意维护 证监审核部门：视需要而定，遵循券商安排，有时宜静不宜动 媒体：始终保持低调、不要起冲突、坦然接受社会现状;4：改制上市基本流程;