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工商大学 傅孝文 * 投资条款谈判 工商大学 傅孝文 * 投资人了解项目公司基本情况 签订保密协议(NDA) 索取项目公司以下资料： — 商业计划书/私募信息备忘录 — 投资者推介材料 — 经审计财务报表 — 财务预测 听取项目公司管理层做公司情况介绍 就投资人关心的问题向目标公司提问 根据项目公司提供的信息决定初步投资意向 工商大学 傅孝文 * 投资条款谈判 开始谈判投资条款 — 投资条款清单(Term Sheet)涵盖了私募融资所需要确定的所有要点 — 投资条款清单的签订是私募融资的一个重要里程碑，意味着70%的私募融资工作的完成 — 投资条款清单的大部门内容并没有法律效力，而是投融资双方的一个书面承诺 工商大学 傅孝文 * 投资条款的主要内容 投资基本条款（General Term of Investment） 股权类型：优先股（Preferred share），普通股 公司估值(pre-money valuation) 投资金额和比例(Investment Amount) 特别调整条款(Ratchet Term) 员工激励计划(ESPO) 资金用途(Use of Proceeds) 融资完成日期(Targeted Closing Date) 保密条款(Confidentiality) 融资完成条件(Closing Condition) 工商大学 傅孝文 * 投资条款的主要内容 优先股的权利和优先权 股息优先权(Dividend Preference) 清算优先权(Liquidation Preference) 被赎回权(Redemption) 表决权(Voting Rights) 转换权(Conversion Rights) 自动转换(Automatic Conversion) 反稀释条款(anti-dilution Protection) 优先认购权(Preemptive Rights to New Issuances) 保护条款(Protective Provision) 工商大学 傅孝文 * 投资条款的主要内容 股东协议条款（Stockholders Agreement） 董事会的席位分配(Board of Directors) 知情权（Information Rights Pre-IPO/Post-IPO） 挂牌上市权(Registration Rights) 管理层承诺函(Letter of Commitment) 普通股转让限制和行权协议 (Stock Restriction and Vesting Agreement) 优先拒绝权（Right of First Refusal） 跟售权(Co-Sale Rights) 工商大学 傅孝文 * 法律文件与交割 工商大学 傅孝文 * 起草和签署投资协议 投资协议包括一系列法律文件： 股票购买协议（Stock Purchase Agreement） 投资人权利协议（Investors Right Agreement） 股东协议(Shareholders Agreement) 股票期权计划(Stock Option Agreement) 管理层服务合同(Employee Contract) 工商大学 傅孝文 * 欢迎批评,谢谢大家！ 主讲：傅孝文 * bloom\may11frank.ppt * 工商大学 傅孝文 工商大学 傅孝文 工商大学 傅孝文 * --------主讲：傅 孝 文 私募融资流程及技巧 金科集团 董事 东源股份（证券代码：000656） 董事、总经理 美国格理集团 中国区专家团成员 重庆工商大学 MBA中心兼职教授 私募融资也是投融资、资本运营的一种形式，与你要投资某项目时要注意的内容相关。国美电器股权之争也与私募基金牵连。 工商大学 傅孝文 * 主要内容 私募融资概述 私募融资前期工作 尽职调查 公司价值评估 投资条款谈判 法律文件及交割 工商大学 傅孝文 * 私募融资概述 工商大学 傅孝文 * 私募融资的基本概念 私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为 私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下： 私募融资 上市融资 投资