江苏金飞达服装股份有限公司关于收到.PDFVIP

江苏金飞达服装股份有限公司 证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-017 江苏金飞达服装股份有限公司关于收到 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13 日收到 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（150190号）。中国证监会依法对公司提交 的《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进 行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作 日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织 有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。 公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中 国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监 会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 附：《关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的反馈意见》 （150190号） 江苏金飞达服装股份有限公司 2015年3月13 日 江苏金飞达服装股份有限公司 附： 江苏金飞达服装股份有限公司： 2014 年2 月2 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次交易拟向实际控制人王进飞及宏伟投资募集资金不超 过75,000 万元，用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用。请 你公司：1）补充披露拟用于奥特佳项目建设金额的测算依据，结合奥特佳现有 生产经营规模、业务发展、产能利用率、产品市场需求、以往项目效益等情况， 补充披露奥特佳新增项目建设的必要性。2）结合上市公司及同行业上市公司财 务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授 信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要 性和配套金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2.请你公司：1）结合王进飞、宏伟投资财务状况和筹资能力，补充披露其 拟认购股份的资金来源，是否包含结构化产品。2）补充披露以确定价格募集资 金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，本次交易停牌后，江苏金淦、北京天佑转让其所持奥特佳 的部分股份。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来 源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让事项有 无其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4.申请材料披露了各交易对方的股权控制关系，但未披露交易对方实际控制 人的基本情况，其中交易对方宏伟投资、世欣鼎成系本次交易停牌后成立。请你 公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组》第十五条的规定，补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相 关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，上市公司实际控制人是本次发行股份购买资产的交易对象 之一，交易对方承诺优先以现金进行业绩补偿。请你公司：1）补充披露上述安 排的原因，大股东优先以现金进行业绩补偿是否符合我会相关规定。2）结合奥 特佳业绩预测的可实现性及交易对方的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况， 江苏金飞达服装股份有限公司 补充披露交易对方业绩承诺的履约能力及业绩补偿的资金安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示，如因不可抗力或情势变更导致奥特佳未来实际盈利数低于 盈利预测数的，交易各方协商一致后，可以书面形式对业绩补偿金额予以调整。 按照不可抗力和情势变更对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否