中国交通建设股份有限公司关于与控股股东中国交通建设-中国交建.PDFVIP

证券简称：中国交建 证券代码：601800 公告编号：临2012-035 中国交通建设股份有限公司 关于与控股股东中国交通建设集团有限公司共同投资 设立财务公司的关联交易公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董 事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 重要内容提示： 1、本公司于2011 年5 月17 日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于设立中交财务有限公司的议案》。公司董事会成员周纪昌、刘 起涛为关联董事，均回避了表决。 2 、本公司已与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团） 签署了相关出资协议，约定共同出资设立财务公司（以下简称：本次交 易或本次关联交易）。 3、设立财务公司有利于本公司加强资金集中和专业化管理，控制资金风险； 优化配置，节约成本，提高资金运用效率，增强公司的市场竞争力。 一、 关联交易概述 1、2011 年5 月17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于设立中交财务有限公司的议案》，同意与中交集团共同设立中交财务有限公司 （暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称：财务公司）。参会董事 周纪昌、刘起涛对上述议案回避表决，其余7 名非关联董事参与表决，独立董事 1 在审议该议案时发表了口头意见，审议和表决程序符合公司当时适用的法律、法 规和《公司章程》的规定。 2 、本公司已于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中 交财务有限公司出资协议》（以下简称：《出资协议》），约定由双方共同出资设立 财务公司。财务公司注册资本为人民币 15 亿元，由本公司与中交集团作为发起 人出资设立，具体出资情况为：中交集团出资人民币7,500 万元，占注册资本的 5%，全部以货币出资；本公司出资 142,500 万元，占注册资本的 95%，全部以 货币出资。股东缴纳出资后，需经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公 司在成立后，应当向股东签发出资证明书。 3、2011 年8 月，中交集团向中国银行业监督管理委员会（以下简称：中国 银监会）提交了《关于筹建中交财务有限公司的请示》。2012 年9 月3 日，中国 银监会作出《中国银监会关于中国交通建设集团有限公司筹建企业集团财务公司 的批复》（银监复[2012]465 号），同意筹建企业集团财务公司，并须在批复之日 其6 月内完成筹建工作，并在成后向中国银监会提交开业申请。 4 、2012 年9 月 17 日，就中国银监会上述批复，本公司与中交集团就出资 时间等签订了《中交财务有限公司出资认缴协议》（以下简称：《出资认缴协议》）， 约定双方于6 个月内尽快召开股东会会议，缴纳注册资本并完成相关验资及工商 登记手续。 5、本次交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股 票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联 法人，因此，本次交易构成关联交易。 6、本次交易系公司首次公开发行Ａ股股票并于上海证券交易所上市前作出 且根据上海证券交易所上述相关规定，本次关联交易金额低于公司最近一期经审 计净资产的5%，在本公司董事会的批准权限内，无需提交本公司股东大会批准。 二、 关联方介绍 中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理 总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954 号），其基本情况如下： 2 1、公司类型：有限责任公司（国有独资） 2 、注册资本：人民币4,754,016,800 元 3、实收资本：人民币4,754,016,800 元 4 、法定代表人：周纪昌 5、注册地址：北京市西城区德胜门外大街85 号 6、经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际 招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修