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独立董事辞职潮与公司治理完善研究 乔鹏程 周金娃 西藏民族大学 大连市第七人民医院 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 摘????要： 近期上市公司出现独立董事辞职潮现象, 这对公司治理产生冲击, 也暴露出来了实行多年的独立董事制度的不足和制度性缺陷。文章重新回顾了独立董事在公司治理中的应有职能, 并对辞职潮所反映出的独立董事制度问题和保障其在公司治理中发挥应有作用的优化4方面方案进行了研究。 关键词： 独立董事; 企业管理; 内部控制; 公司治理; 基金：2016年国家社科基金项目“经济新常态下企业创新内部控制管理激发新动力研究” (项目编号16CGL013) 一、引言 2015年11月教育部《关于开展党政干部在公司兼职专项检查》通知以后, 再次引发上市公司的独立董事辞职潮, 上市公司的公司治理结构和独立董事制度完善问题再次成为研究热点。截至2017年6月, 中国独立董事制度已经实施了17年的时间, 独立董事对公司治理的作用和改善进行了充分研究。 国内外文献研究认为, 郑志刚 (2016) 公司治理中出具否定意见的方式比否定意见本身更重要, 明确出具反对意见的独董未来连任的可能性更低, 董事会管理文化影响着公司治理作用。雷倩华 (2017) 对独董辞职后的市场表现反应实证发现独立董事并没有发挥出“公司治理”的应有作用。而是发挥了“资源支持”的作用。另外, 证明上市公司最需要那些具有政治关系与管理经验的独立董事。王凯 (2017) 现有研究对独董制度的作用主要是基于代理理论、社会网络理论、资源依赖理论和新制度理论为基础进行的。全怡 (2017) 实证发现独立董事的背景多元化和专业实务经验丰富程度与上市公司的高管发生职务犯罪的概率负相关。 综上, 现有的研究发现独立董事制度并没有充分发挥应有的公司治理作用, 非受到了很多非经济因素的干扰。文章将从公司治理的角度来研究独立董事制度对公司治理应有的作用, 并对当前独立董事辞职潮反映出的制度本身缺陷, 提出优化建议。希望对独立董事制度的完善与发展产生推动意义。 二、独立董事制度在公司治理中原本的制度性职能设定 (一) 独立董事在公司治理中的财务治理作用 独立董事中至少有一部分是会计和财务专家, 公司通过独立董事制度可以对财务运营进行很好的公司治理, 提出客观的财务决策意见, 避免出现非正常因素导致的财务风险。这一制度性安排对规范公司财务状况, 降低公司财务风险, 完善公司内部控制具有重要公司治理价值。但是, 公司的财务监管是一项十分复杂的工作, 其中涉及的利益参与主体来源多样, 从股东、董事、会计人员、普通员工等的不同利益诉求都与财务决策产生关系, 这样将有诸多非财务因素影响到公司的财务运行。独立董事在公司的财务监管当中, 随时可以对公司出现的重大违规行为和不合理的财务重要决策进行警告或提示, 这对维护公司财务运行的正常秩序与公司中小股东的利益公平公正, 以及公司治理中的财务监管都有重要作用。 (二) 独立董事在公司治理中的信号传递作用 独立董事作为受聘于上市公司的一种外部监管职务, 必须对于上市公司做出的一系列决定表述自己的意见 (同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法表示意见及理由4种) 。当与上市公司出现意见分歧时, 上市公司必须对其不同意见向外公告。因为上市公司股票的分散性, 股东构成复杂, 大小股东的占股比例差别很大, 小股东的利益需要维护代理人, 独立董事是独立于上市公司利益, 其意见代表着对中小股东和其它利益相关者的公平和独立性, 对维护公众公司不受个别人利益操纵具有重要价值。如果独立董事无法独立发表意见将可能主动提出辞职。根据信号传递理论, 这将在资本市场给上市公司带来负面影响, 将倒逼上市公司完善公司治理。迫使上市公司为了尽快消除独立董事产生的负面影响而努力提高公司的业绩, 重新获得市场信心。 (三) 独立董事在公司治理中的战略作用 公司的重大生产经营活动都需要参考独立董事发表的意见。所以, 独立董事制度在公司治理中对生产经营活动中发挥重要的战略引导作用。独立董事是独立于公司本身之外的监管方式, 对公司的战略有冷静、客观、公正的眼光和审议。其维护的不是个人之利, 而是站在专家的视角对整个公司的战略做长远利益的维护和判断。可以保护公司长久的发展战略和有效经营与公司使命与愿景保持一致。市场中的投资者也希望独立董事可以对公司的战略确定进行良好的公司治理, 独立董事以其独立于公司内部人员之外的特性和高度对公司的经营战略方向进行全面客观的分析, 并向公司领导者提供有价值的建议。 (四) 独立董事是公司治理中的重要制衡力量 独立董事制度完善了公司治理