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借壳上市会计处理影响及成本分析 熊相清 东莞市轨道交通电视传媒有限公司 X 关注成功！ 加关注后您将方便地在 我的关注中得到本文献的被引频次变化的通知！ 新浪微博 腾讯微博 人人网 开心网 豆瓣网 网易微博 摘????要： 近些年我国出现借壳上市这一新生物, 它相对于IPO有很多突出的优点, 能够避免IPO排队, 审核进程不确定性大, 市盈率受到监管机构行政手段指导的影响。借壳上市的过程中所需付出的成本会因会计处理方法的不同而不同, 本文主要从借壳上市企业应用购买法、反向购买法、权益结合法的使用背景入手, 并结合会计准则, 立法背景, 分析三者的区别与影响。 关键词： 借壳上市; 会计成本; 成本分析; 借壳上市这一资本扩张模式的决策成本比一般并购低, 买壳直接成本也较低, 许多中小企业都看到买壳上市所带来的成本效益, 跃跃欲试。但创业板不适用借壳上市, 是因为创业板借壳上市, 与创业板市场定位不符, 也与创业板监管政策相悖。借壳上市的会计处理方法有很多, 如购买法, 反向购买法 (仅上市公司) , 权益结合法, 他们之间的所带来的经济后果是不同的。 一、借壳上市的会计处理方法选择 (一) 上市公司构成业务, 且构成企业合并 构成业务是指借壳上市企业能够开展独立核算业务, 独立形成利润。结合《企业会计准则》和实际操作情况来看, 应用权益结合法的大多是同一控制下的企业合并。对于非同一控制情况下的借壳企业支付方式有购买法和反向购买法。购买法下的借壳企业主要以货币资金支付和权益性证券等进行企业合并;反向购买法下的借壳企业主要以上市公司发行的权益性证券与股权置换方式的方式进行。 (二) 上市公司不构成业务 不构成业务是指借壳上市公司的业务被置换出上市公司, 借壳公司原有业务在上市公司继续, 参与合并的所有者交换了他们的风险和利益, 上市公司是借壳公司的延续, 原有账面价值作为合并后净资产价值计价顺理成章。根据财会函[2008]60号规定:“企业购买上市公司, 被购买的上市公司不构成业务的, 购买企业应按照权益性交易的原则进行处理, 不得确认商誉或确认计入当期损益。”现如今我国市场定价功能相对较弱, 权益结合法能够提供较为真实可靠的会计信息, 而且操作简单。权益性交易又称资本性交易, 具体是指所有者利用自身身份进行交易的过程, 值得注意的是, 权益结合法在企业发生合并时, 不确认损益, 将所发生的成本费用直接确认为所有者权益。 二、三种会计处理方法定义及处理结果对成本的影响分析 (一) 购买法 1. 定义 在我国会计准则中, 规定非同一企业合并和非同一控制下的企业合并, 具体是指企业发生合并时, 将目标企业的净资产并入企业资产的交易行为。 2. 购买法会计处理影响及成本分析 根据上述描述, 企业采用购买法会计处理方法可以看作企业用一定的资本购买企业的目标企业的库存商品、机械设备等资产项目, 也承担还偿目标企业的债务的责任, 能够看出这种会计处理方法更在意目标企业的未来盈利能力。目标企业的净资产的确认基础是合并时的公允价值, 企业合并时发生的成本若超过其目标企业的净资产, 将二者差额确认为此次并购形成的商誉。购买企业的利润仅包括合并日后被并企业所实现的利润, 采用公允价值核算, 能够全过程反映企业借壳上市所发生的合并成本是由市场界定的, 是公平、客观的。 (二) 反向购买法 1. 定义 当上市公司的资产、负债构成业务时, 借壳上市属于非同一控制下企业合并。具体是指在借壳上市中, 借壳公司能够对被合并的上市公司进行有效控制, 根据实质重于形式原则, 上市公司形式上为法律上的母公司, 但其实质为会计上的被购买方, 而购买权益性证券的借壳公司形式上为法律上的子公司, 但其实质是会计上的购买方。 2. 反向购买法的会计处理影响及成本分析 有上述可看出反向购买法的形式是以购买法为基础, 但实质会计处理方式是相反的, 因此子公司和母公司之间的成本、费用等损益情况也是相反的。 (三) 权益结合法 1. 定义 即是企业合并为参与合并的双方, 通过股权的交换形成的所有者权益的联合, 而非资产的交易, 而且合并后, 股东在新企业中的股权相对不变。权益结合法仅适用股权置换和股权合并的企业, 企业发生合并后双方实质上是将各自的风险和收益交换, 对新企业保留原企业的账面价值继续经营。 2. 权益结合法下的会计处理方法及成本分析 在权益结合法中, 原所有者权益仍保持原有的会计基础, 各企业的资产、负债仍按原先账面价值计量, 合并后企业的利润、留存收益纳入合并后企业的会计报表中。 三、三种方法的比较 (一) 购买法与反向购买法 购买法和反向购买法都是借壳上市企业的主要计量方式, 但其相关会计处理方式不同, 进而对双方企业所带来的成本费用不同。