营造提高上市公司质量的外部环境.doc

营造提高上市公司质量的外部环境资本市场的健康发展需要两个支柱，一个是优质的上市公司，另一个是强大的机构投资者，二者是相辅相成的。夯实上市公司这个基石，是我们长期的、根本性的任务。 ????这两年来我国上市公司的质量有了显著提高，上市公司业绩持续向好，普遍分红回馈投资者，信息披露有效性加强，法人治理水平显著提高。上市公司质 量的提高有宏观经济向好的原因，但更主要的是股改、清欠、整体上市、收购兼并、高管激励、强化信息披露等市场机制改革和公司治理改善的结果。 ????股改以后，投资者信心明显增强，股市发展一路向好。要保持健康、稳定、持续发展的局面，关键在于如何在股改后，抓住有利时机，进一步提高上市公司的质量，夯实资本市场发展的基石。这是一个复杂的系统工程，有很多难题亟待解决。主要是依靠上市公司自己去努力，去探索、去解决，在激烈的竞争中能够做强、做大。但在我国现阶段的条件下，营造良好的外部环境，减少来自外部的各种阻力和干扰十分重要。这里，我提出三个方面问题，供讨论参考。 　　一、规范政府行为对提高上市公司质量十分重要 ????我国社会主义初级阶段的特征，是政府对经济实施较大程度的管理和干预，行政化调控方式较多，市场化调控方式较少。而资本市场是市场化程度最高的场所，其发挥效率需要市场化机制。这是一对矛盾，如何处理和协调好这对矛盾，是我们面临的重大课题。在消除股权分置和大股东占款等妨碍市场机制发挥作用的桎梏以后，资本市场焕发出的活力是有目共睹的。全流通市场环境下的资本市场，更需要政府相关部门转变观念、规范行为、通力合作，支持和服务于上市公司的市场化运作。在这方面有以下几个问题提出来讨论： ????第一，国有企业管理体制、国有股管理体制，应当与上市公司的管理体制相协调。我国大部分上市公司是国有企业改制过来的，国有大股东行为和国有资产管理政策直接决定上市公司的行为。我们应当严格执行《公司法》和《证券法》，防止违反公平原则，侵犯小股东利益。 ????第二，政府有关部门制定的政策，应当符合上市公司市场化运作的规范要求。我国的上市公司受到多个有关部门的管理。各有关部门从不同的角度做出各自的政策决策，到了上市公司，就会影响其独立自主地运作。比如高管人员的激励机制是企业自己独立运作的事，但是遇到了国有资产管理部门的一些规定以及财政部门会计处理和税收上的一些规定，难以推进。类似的问题还有很多，包括人事管理、多头重复审计等问题。可见，上市公司在企业总数中占少数，对企业的一般性规定，有些内容不适合于上市公司的问题，要解决好。 ????第三，行政审批要有效率，符合信息披露的公平原则。资本市场全流通环境下，上市公司的收购兼并活动趋于活跃，这个平台的功效才刚刚开始发挥作用。目前国有上市公司的收购兼并还需要多个政府部门审批，但有些审批部门没有公示标准和时间表，审批效率低下、程序不透明，这直接提高了上市公司收购兼并的成本，其间信息披露也容易出问题，而且也容易发生股价波动。 　　二、改革融资制度，为上市公司提供发展平台 ????资本市场的功能不仅是首发融资，更重要的是能够通过灵活的再融资、收购兼并，使上市公司做强、做大。我国资本市场融资制度需要适应全流通条件下的新情况，进行更加便利的制度变革。这里提出三个方面值得进一步研究的问题： ????第一，关于如何运用定向发行方式收购同类企业的问题。去年再融资制度改革后允许上市公司向大股东定向发行，将大股东优质资产注入上市公司，这不仅有利于上市公司做强、做大，而且解决了许多关联交易问题。但很多民营企业本身就是整体上市的，没有大股东的资产可以利用，但是具有很强的扩张能力，希望能够通过收购兼并，迅速整合产业内同类企业。他们要求鼓励采取“现金+股票”形式向第三方定向发行，将相同产业的非上市公司整合到上市公司之中。其中现金支付可以兑现非上市公司的一部分创业利润，使其创业者有实现感，而股票支付将有效激励非上市公司的创业者融入上市公司后继续经营。这在国外也是通行的做法。 ????第二，关于收购兼并的有效管理问题。价格因素始终是收购兼并的关键，对于上市公司收购未上市资产，以何种估值方式进行，监管部门不宜直接干预过多。应借鉴国际经验，交由市场化中介机构如独立的财务咨询公司和会计师事务所来完成，监管部门主要是有效地监管和规范中介机构的行为。 ????第三，关于分拆上市的问题。目前我国的资本市场还不允许在境内分拆上市，有的企业只好分拆到香港上市。调研中我们发现很多国内上市公司有分拆上市的强烈需求。一部分是那些有多项成熟主业的上市公司，希望分拆开使主业更加鲜明，也有利于公司在二级市场的估值。另一部分是拥有完整下属业务的上市公司，希望分拆下属公司上市以便对下属公司进行有效激励，使分拆出的业务快速发展。分拆上市与整体上市一样，是市