第3章第2节 集团管控大趋势-终版20080407-3.pdfVIP

第二节 子公司的治理结构 一、母子公司中子公司的治理结构 那么要搭建一个子公司的治理结构的话，比母公司的治理结构要难得多，我们从以下 各方面来谈： 1．子公司治理结构优化与母公司治理的关系 2．子公司治理结构与管理结构 3，母公司职能部门与子公司治理结构 4．母公司的隐形影响与显形管控 5．母公司外派董监事的管理 6．母公司对合资公司的治理结构 7．控股权，控制权，中小股东搭顺风车 8．参股中的利益流失与价值管理 9．重要的支撑性文化－出资人权力，玻璃墙，抄送 首先是子公司治理结构的优化与母公司治理的关系。简单地讲，强调子公司治理优化 就是对母公司治理的弱化，所以很多母公司不愿意子公司老是喊治理。比如说中国人寿，有 一个老总，在中国人寿一讲治理，中国人寿上市公司特别强调治理，搞得中国人寿根本插不 进去。甚至还有些上市公司出现了要求子公司呈出报表，结果子公司很义正辞严地说，因为 我们还没有向董事披露，年报、中报还没有披露，所以我现在给你们，事实上是提前披露信 息，是犯法行为，很多母公司信了，说等你披露的时候我再要。这都属于典型的不懂法。我 母公司作为核心的出资人，我要求你每一秒给我送报表都是合理的，更不要说我想要你的报 表。 其次，子公司的治理结构与管理结构，子公司老是自认为我可以独立地一体化，关起小 门成一统，但事实上我们知道，母公司可以通过章程把子公司的部分职能直接委托到母公司 去，比如说我们在浙江的一家著名的民营企业，就是这样操纵，直接在子公司章程里面把若 干我们想委托的权力，管理事项就委托给了母公司董事会，母公司董事会再把权力委托给集 84 团总裁，委托两次，子公司所有管理的条线都已经拉通了，而且法理上完全合法。 母公司职能部门与子公司治理结构之间的关系。母公司的职能部门事实上是在对子公司 的职能部门提供一种咨询与服务。比如说，子公司的人力资源部，想聘请一个财务经理，面 试也面试完了，基本上定下他了，这时候，母公司的人力资源部会作为一个顾问和咨询者， 帮子公司把一下关，对这个人面试一下，然后帮子公司对这个人进行薪酬设计。母公司给子 公司的这个咨询可强可弱，如果觉得子公司历史以来，各方面基本上做得不错，业绩可信， 事实上母公司把把关就好了，如果发现子公司操作的路径跟母公司有严重冲突，母公司的相 关职能部门就应该在派驻董事的领导之下，相应地为子公司的各个部门提供强有力的咨询意 见。需要注意的是，母公司各职能部门给子公司提供咨询的根本出发点应该是有意愿领导， 就是母公司派驻的这个董事，或者我们母公司对这个子公司的这种意见为核心，而不是各个 部门，每一个部门都从专业出发，有各自的理性的建议。只有站在董事会层面上，才敢让这 个子公司亏损，如果站在各个部门的利益上，各个部门为了显示一下，说不定想让各个子公 司赚钱。 母公司的隐性影响与显性管控。事实上在母公司的各种章程、报告、建议、议案提交 董事会之前，就分别由母公司的各个部门，母公司的一些核心管理的职能部门已经审过了， 等到上了董事会的时候，我们讲得直白一点，事实上董事会就是个橡皮图章。很难相信我们 组织了人马之后，在子公司的董事会上展开和其他中小合资者的斗争与博弈，这个事实上是 个玩笑，必须在事情没有萌芽之前，从导向上面就把这个事情处理掉，这是有效地对子公司 的管控。当然如果我们是参股方的话，我们要反对这种做法，要求经常召开董事会等等。控 股方会正面操作，参股方绝对不能这么做，甚至要求我们两家都要派人，我们联合在社会上 招聘，招聘的时候，你觉得凡是这个人很容易被拉拢的，就立即把这个人否掉，否掉，你总 是，比如说招进来一些你的老乡，和你的母公司有关系的人，尽管你是参股方，但是这些人 招进去以后，你也知道日后比较容易争取过来，甚至一开始这个人站在我们的立场上，如果 对方是家投资公司，而你们是家实业公司，所以我建议你们尽可能找点苦大仇深的，从那个 草根出身的，这种人应该跟投资方很不容易沟通，这种人全部招进来以后，很容易帮你们站 在同一个立场上，但反过来，如果你们是投资方的话，你们对这种泥竿子肯定要退出去，要 找那种理论基础比较扎实，对吧，对现代管理比较崇尚的人，这一切都是双刃剑，看你怎么 运作。 母公司外派董监事的管理，我们经常说，外派董监事会很容易叛变，很容易屁股坐到 对方的凳子上，事实上我们平心而论，一个董事派下去，到子公司里面去了，子公司里面所