第二届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知.pdfVIP

证券简称：海龙科技 证券代码：600516 公告编号：2005--002 兰州海龙新材料科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 暨召开2004 年度股东大会的通知 兰州海龙新材料科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005 年4 月 15 日以电 话方式通知，2005 年4 月22 日在公司所在地兰州市红古区海石湾兰炭招待所二楼会议室召 开。会议应到董事9 人，实到7 人，董事王军因工作原因未参加会议，独立董事翁雪鹤委托 董事杨立新代为行使表决权，董事长谢信跃先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议决议如下： 一、审议通过了董事会工作报告； 二、审议通过了总经理工作报告； 三、审议通过了公司2004 年度财务决算报告； 四、审议通过了公司2004 年度利润分配预案 公司2004 年度实现净利润-82,964,613.31 元（母公司实现数），按国家有关法律、法规 的要求及公司章程的规定，加上以前年度未分配利润105,611,426.53 元，累计可供股东分配 的利润为22,646,813.22 元。 鉴于公司处于重要的发展时期，为了公司的可持续发展，本年度不进行利润分配，也 不进行资本公积转赠股本。本预案需提交2004 年度股东大会审议通过后实施。 独立董事田中禾、宋华认为公司 2004 年实现净利润-8451 万元，公司作出不进行利润 分配的预案是符合实际的。同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股东大会审议。 五、审议通过了公司2004 年度报告及年度报告摘要； 六、审议通过了关于聘请公司2005 年度审计机构的议案； 续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司2005 年度的会计审计机构，聘用期限 一年。 独立董事田中禾、宋华对该议案发表了同意的独立意见。 七、审议通过了公司董事会换届选举议案； 公司第二届董事已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进 行换届。根据公司股东的推荐，公司董事会提名谢信跃先生、杨立新先生、张耀宗先生、何 世荣先生、邓广星先生、朱同印先生等6 人为公司第三届董事会董事候选人，提名田中禾先 生、宋华女士、翁雪鹤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董 事候选人提交公司2004 年度股东大会选举，其中，对独立董事候选人需报上海证券交易所 审核无异议后提交股东大会选举。 独立董事田中禾、宋华对该议案发表了同意的独立意见。 董事候选人简历详见附件。 八、审议通过了公司2005 年度日常关联交易报告； 详见同日刊登的日常关联交易公告。 九、审议通过了《兰州海龙新材料科技股份有限公司章程》修正议案（2005 ）； 章程修正议案详见上海海证券交易所网站() 。 十、审议通过了公司投资者关系管理制度； 投资者关系管理制度详见上海海证券交易所网站() 。 十一、审议通过了公司会计政策及会计估计变更和会计差错更正的说明； 五联联合会计师事务所有限公司（简称“本公司”）接受委托，对兰州海龙科技新材料 股份有限公司（简称“海龙科技”）2004 年度财务报告进行了审计，并以五联审字[2005]第 1050 号文对海龙科技财务报告发表了标准无保留审计意见。根据上海证券交易所《关于做 好上市公司2004 年年度报告的通知》的相关要求，本公司现将海龙科技2004 年年度报告中 会计政策及会计估计变更和会计差错更正的影响说明如下： 一、会计政策变更 海龙科技在报告期内变更了如下会计政策： （1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余 价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊 销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此 基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入 当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以 后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损 益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。