现代企业制度12的.ppt

第十一章;第十一章 股份公司的资产重组与终止清算;一、资产重组的含义与动因; 公司资产重组的动因是多方面的，归纳如下：;合并、兼并、收购与分立的概念;;公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合计后存续的公司或者新设的公司承担。; 2、兼并; 3、收购;关系; 4、分立;公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。 公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人．并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保，不清偿债务或者不提供担保的公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立的公司承担。;二、并购;2.纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 优点：通过市场交易行为内部化，有助于减少市场风险,节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。 缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设。 3.混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的目的在于减少长期在一个行业里经营所带来的风险，即分散风险，寻求范围经济。;（二）并购的历史发展;（三）上市公司收购的方式与一般程序;（1）部分收购和全面收购 部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例（少于100%）的股份而获得该公司控制权的行为。 全面收购，是指计划收购目标公司的全部股份或收购要约中不规定收购的股份数量，法律推定其为全面收购，收购者必须依要约条件购买全部受要约人承诺的股票。; （2）协议收购与要约收购;要约收购;要约收购和协议收购的区别;2、要约收购的程序;我国《证券法》规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75％以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的服份数额达到该公司已发行股份总额的90％以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。;２００３年４月９日，我国证券市场诞生了首例要约收购案例。南京钢铁股份有限公司发布了要约收购报告书。;收购人基本情况 收购人名称：南京钢铁联合有限公司 收购人设立于2003年3月12日，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、广信科技签署了共同设立南钢联合公司的《合资经营合同》。 约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元净值出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占10%。;南钢联合于2003年4月7日召开股东会通过决议： 同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资； 鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，南京钢铁联合有限公司将按照规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。;被收购人基本情况 被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司股票简称：南钢股份股票代码600282 股本结构：股权类型 股数 所占比例 国家股 35760万股 70.95% 法人股 240万股 0.48% 流通股 14400万股 28.57% 合计 50400万股 100%;本次要约收购风险 南钢联合不得不面对要约收购的风险。以公告收购价格计算，本次要约收购所需资金总额高达8.5亿，更大的风险却是收购有可能造成南钢股份终止上市交易。《证券法》第八十六条规定，“收购要约期限届满，收购人持有的被收购公司