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勇闯蓝海， 拥抱医疗行业的新时代 —医疗服务行业常见会计问 题系列探讨（三）：业务合并 中的艺术与科学 2016年5月 引言 决策先行，会计殿后？ 收购及兼并，对于许多企业来说，是进入一 个行业或是取得业务长足发展的一个重要方 式。对于医疗服务行业来说，更是如此。投资 者通过收购及兼并参与到医疗服务行业，现 有的医疗服务机构通过收购及兼并以扩大或 巩固自己的区域性或专业领域优势，或是通 过收购及兼并来整合产业链资源等等。我们 常常说，会计用来反映企业的交易，因此会计 不应“反客为主”来主导收购兼并的决策，但 是很多经验表明，事先充分理解收购兼并的 会计影响，会帮助企业更好地对交易构架做 出决策、开展交易条款的谈判、以及和各有 关利益方进行沟通。 本文概述了业务合并的基本原则和会计处理 原理，并对医疗服务行业中业务合并的常见 会计问题进行了初步的探讨，希望这些讨论 能够对于医疗服务行业收购兼并中的计划以 及决策有所裨益。 目录 业务合并会计处理—购买法 2 第一个问题：收购的究竟是一组资产还是业务？ 为什么要关心这一点？ 3 第二个问题：存不存在业务合并—控制是关键 4 购买法会计的基本原理—平衡式以及公允价值 5 医疗服务行业中业务合并的常见会计问题 6 识别购买方—关键是谁取得了控制权 6 判定购买日—看似简单的问题 8 购买日的可辨认资产和负债 —新增/消失的资产和负债 9 合并对价—会计影响可能大大出乎原先的意料 13 少数股东权益 15 与少数股东的对赌条款中的看跌期权 —绝非“期权价值很低”一句话可以解决问题 16 购买前在被购买方持有的权益 —视同“出售”，产生收益 17 商誉 18 勇闯蓝海，拥抱医疗行业的新时代 1 业务合并会计处理—购买法 可能因法律、税务或其他商业考虑，不同的企业会运用不同的架构进 行业务合并。最常见的业务合并的形式是通过股权收购使得被购买方 成为购买方的子公司。其他的形式还可能包括：将多个业务注入到一 家新成立的主体（这是改制以及上市重组中常常采用的一种方式）；反 向收购（例如借壳上市）；通过净资产收购兼并一项业务；等等。在中 国企业会计准则和国际会计准则下，对于非同一控制下的业务合并的 会计处理，应当采用购买法进行会计处理。本文不包含同一控制下业 务合并的会计处理。业务合并，简