【审计学】由公司治理制度谈博达案.pdfVIP

商學趨勢導報2004 年9 月第七期 《焦點時事》 【審計學】由公司治理制度談博達案◎金永勝 最近震驚社會的”博達案” ，主要問題出現於「公司治理」機制之無法切實執行， 而何謂「公司治理」？目前法令對於「公司法理」有那些具體之規定？未來我 國証券管理單位對「公司治理」之建構方向為何？請詳閱本文。 壹、新聞剪影 貳、公司治理之觀念 參、我國之公司治理之發展緣由 肆、我國公司治理之現況 伍、我國公司治理制度之方向 陸、博達案與公司治理之關聯 壹、新聞剪影：(摘錄自網路新聞) 一、博達現金63 億流向 葉素菲交代不清 博達科技地雷股引爆後，對台灣之證券交易市場產生重大且深遠之影響，因此臺 灣證券交易所要求博達科技董事長葉素菲召開重大訊息說明之記者會，說明有關日前 博達科技向士林地方法院申請重整的重要關鍵理由「無法支付六十億元的到期可轉換 公司債本金及利息」之原因及情況，特別是根據博達首季財報帳列之現金六十三億元 流向何處？引發證交所及所有博達之投資人關切，不過，七月六日重大訊息說明會 中，葉素菲不願說明，聲稱她本人是最大受害者，僅認為財務報表之解讀為專業之工 作及行為，不是專業人員可能會看不懂，因此，全案己經委由律師處理，擇期再向專 案小組及證期會報告。 由於葉素菲七月六日的說明會，對於博達資金之流向等重大問題皆未有明確之交 代，不僅引發來採訪的媒體記者不滿，連聞訊而來的博達小股東也大為光火，痛罵葉 素菲沒有說實話，沒有資格說她自己是最大之受害者。 葉素菲在爆發聲請重整造成博達科技股價打入全額交割，連續重挫後，證交所要 求博達科技再次召開重大訊息說明會，並且提出諸多問題要求博達公司提出合理且具 體之解釋，證交所要求博達應說明事項包括： (一)第一季財報顯示現金餘額六十三億元的下落； (二)屆滿贖回轉換公司債之償債計畫； (三)有無其他未償還的債務等。 對此，葉素菲指出，帳上資金並不是由博達公司匯出款項，而是外來之資金， 是購買衍生性商品之資金，這筆資金是由全球信用評等最高的3A 銀行提供，據 博達之發言人亦指出帳列之 63 億元現金主要是購買「衍生性金融商品」的錢， 這筆錢是外來資金，若動用需符合該機構所規定之特別條款。 至於會計師事務所為何將用途受限制之資金帳列為現金，會計師確認對該筆 資金有利用函證方式取得證據，但葉素菲表示，不論是律師或是會計師，對衍生 1 12 .tw 商學趨勢導報2004 年9 月第七期 《焦點時事》 性商品若非其專業所能了解，已委請國外律師將相關文件寄至國際商通法律事務 所康律師處，不經他人之手，委請專業律師了解後，專案向證期會報告。 但對於這筆帳列現金到底還在不在？能不能動用？何時遭到限制等問題，葉 素菲一直以來都避重就輕，推說必需完全查清楚後才能再次對外界說明。 此外，葉素菲也指說，如果沒有利益衝突，社會需要，她先生國票董事長林 華德一定會挺身而出，協助博達進行重整之工作。 至於葉素菲是否要交出博達的經營權，對此，葉素菲坦言，博達科技是由她 創立的，就像是自己的孩子一樣，一定會捨不得，但是敗戰的將軍不言勇，即使 不捨，有必要時將會退出，她請求投資人及股東繼續支持，給她二年時間，博達 將會是一個成功重整的案件。 二、博達董座涉內線交易 遭調查局限制出境 博達科技股份有限公司董事長葉素菲，涉嫌於去年底，利用調降財務預測之重大 消息，從事內線交易牟利，調查局今天表示，葉素菲此舉嚴重影響博達數萬股東之利 益，因此將她限制出境。且調查局亦查出，葉素菲七月六日發布「因流動資金不足， 無法給付到期之可轉換公司債共計新台幣二十九億八千萬之本息，將向法院(士林地 方法院)聲請重整」等利空消息前，就先行融券放空股票，待其利空消息出現後，博 達股票也被打入全額交割，雖嚴重影響股東權益，但其可利用此一消息重大獲利。 調查局官