成眉石化项目投资合作协议.docVIP

成眉石化项目投资合作框架协议 甲方：四川省********公司 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙双方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发成眉石化工业园项目。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资各方遵守。 一、合作背景： 成眉石化园区是四川规划的三大石化基地之一。位于眉山市彭山县谢家镇、凤鸣镇、义和乡交界地。重点发展石油化工、天然气化工产业，园区规划面积16.8平方公里。一期规划面积5平方公里，二期规划面积11.8平方公里。按照高起点规划，分步实施原则，建成承载力强，设施配套齐全，特色明显的化工产业园区。 为实现上述目标，当前石化园区正在寻求共同建设、共同分享的国有优质企业一起开发经营园区。由于四川省****公司在产业与未来规划上和石化园有契合点，经过与眉山市政府、成眉石化管委会接触，双方对彼此合作抱有良好的愿景。双方通过长期交流沟通，最终确定进行合作。 二、合作方式： （一）四川省****公司委托全资公司“四川省国资***公司（简称四川国资公司）和成眉石化管委会全资公司“四川成眉石化园投资发展有限公司”（简称成眉投资）共同投资组建“四川现代石化基地投资有限公司”（简称项目公司），全面负责园区内项目的投资、开发、建设与运营工作。 （二）项目公司总投资人民币5亿元，以货币方式出资。四川国资公司作为显明投资人，出资人民币3.5亿元，占项目公司注册资本的70%；成眉石化园投资发展有限公司出资人民币1.5亿元，占项目公司注册资本的30%。项目公司作为独立法人，独立核算，自主经营，自负盈亏。 （三）乙、丙方作为隐名投资人，同意以甲方作为投资主体，负责对成眉石化园区的投资合作与运营开发。乙方投资人民币2亿元，丙方投资人民币1.5亿元。四川国资公司以此3.5亿元与成眉投资组建项目公司。 （四）项目公司董事会中，四川国资公司占有4名董事。三方同意甲方委派2名董事，乙方委派2名董事，项目公司董事长由甲方推荐，甲乙双方认可，为法定代表人。 （五）项目公司监事会中，由乙方协商派出。 （六）项目公司经营班子及财务人员由合作方派人员组建。总经理由乙方推荐任命，甲方推荐付总经理一名。由四川国资公司派出出纳一名，财务总监及其余财务人员由乙方商议派出。 （七）乙方派出人员一律以四川国资公司人员身份出现。 （八）股东会、董事会、监事会职权和议事规则具体以制定的项目公司的章程为准。 三、项目的资金管理： （一）项目公司注册资金由乙方按出资额统一缴给甲方，由甲方按照要求统一办理，注册公司。 （二）项目公司成立后，乙方不得抽逃和挪用资金。 四、合作双方的权利和义务： （一）项目公司经营活动一律以甲方名义进行，由甲乙双方共同决定。项目公司涉及重大事项董事会行使表决权，应由甲方组织，甲乙双方共同协商，达成一致意见后行使表决权。甲方作为对违反法律法规，影响中物院名誉和可能会引起不良社会影响的决策行使否决权。 （二）项目公司投资运营后，甲方享有项目公司年净利润（项目公司中以甲方名义出资额度）的10%的收益，利润每自然年分配。 （三）甲方作为与政府合作的投资平台，参与项目管理。对此项目所产生的资金风险以及其他未知风险不承担责任。 （四）甲方为四川****公司全资公司，双方同意四川****公司旗下的相关产业可按市场规则参与后期园区的建设与运营，包括但不限于以下行业（物业、旅游、运输、设计、监理、建设施工、投资开发、能源供应）。 （五）乙方投资并按照承诺保证资金按时到位，负责项目运营、决策，承担投资额相应比例的收益与风险。 （六）乙方以其出资额为限对项目公司承担责任。 （七）各方出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由各方按其出资比例共有。 五、股份的转让： （一）如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，须经取得甲方书面同意，方可转让。 （二）共同投资人之间转让在项目公司共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同投资人。 （三）任何一方依法向合作方以外的第三人转让其出资额时，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 六、项目公司终止与清算： （一）项目公司因下列情形而终止： 1.全体合作方同意终止合作关系； 2.项目被依法撤销； 3.出现法律法规规定的其他应终止项目的情形。 （二）项目终止后，应委托具有法定资质的审计机构对项目公司的财务进行审计。审计完成后，应当进行清算，并通知债权人。 （三）清算人由全体股东担任。项目公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：因合作项目所欠的职工工资、社会保险费用和法定补偿金；项目建设所欠税款；合作项目债务；返还合作各方的出资。 （四）清偿后如有剩余，乙方按照占有项目公司的股份比例分享。 （五）清算时如有亏损，乙方按照占有项目公司的股份比例承担