铜陵有色：独立董事工作制度（2012年9月）.pdfVIP

铜陵有色金属集团股份有限公司 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. 独立董事工作制度 证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 修订时间：2012 年9 月13 日 铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称公司）治 理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，保护投资者的合法权益， 根据中国证监会颁布的规范性文件 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司 董事行为指引》以及 《公司章程》的有关规定，制定公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会设独立董事5 名，其中至少有一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有勤勉与忠实义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到 《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事任职资格 第八条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 第九条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 1 铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当公布上述内容。 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、中国证监会安徽证监局及深圳证券交易所，监管机 构对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议