双汇发展：备考财务报表附注（2010年1月1日至2011年12月31日）.pdf

河南双汇投资发展股份有限公司备考财务报表附注 2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、重大资产重组概况 1. 重大资产重组交易各方 （1）河南双汇投资发展股份有限公司 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团） 成立于 1998 年 10 月 15 日，是经河南省人民政府“豫股批字[1998]20 号”文批准，由 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）独家发起，以社会募集 方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) “证监发行字[1998]235 号”文 批准，本公司于 1998 年9 月 16 日公开发行人民币普通股5,000 万股，并于 1998 年 12 月10 日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本为17,300 万元。 本公司于1999 年7 月7 日实施1998 年度股东大会审议通过的每 10 股送红股2 股和 用资本公积金每 10 股转增 1 股的方案，注册资本增加为22,490 万元；于2000 年6 月6 日实施1999 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增 3 股的方案，注册资本 增加为29,237 万元；于2002 年4 月 1 日增发人民币普通股5,000 万股，注册资本增加 为34,237 万元；于2004 年4 月7 日实施2003 年度股东大会审议通过的用资本公积金每 10 股转增5 股的方案，注册资本增加为51,355.5 万元。 根据本公司 2006 年第二次临时股东大会决议，以截至 2005 年 12 月31 日经审计的 资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 1.8 股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流 通权的执行对价安排。流通股股东每 10 股实际获得转增 4.58 股的股份，共计转增股本 人民币9,243.99 万元。上述股权分置改革方案于2007 年6 月29 日实施完毕。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本 605,994,900 股，其中：双汇集团持有 183,416,250 股，占总股本的 30.267%；罗特克斯有限公司（以下简称罗特克斯公司）持 有 128,393,708 股，占总股本的 21.187%；社会公众股 294,184,942 股，占总股本的 48.546%。 本公司属食品加工行业，经营范围主要包括：生鲜冻品、高低温肉制品的加工及销 售、畜牧养殖、物流运输及商业零售等。 本公司控股股东为双汇集团，本集团最终控制人为 Rise Grand Group Limited.。 股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大 4 河南双汇投资发展股份有限公司备考财务报表附注 2010 年1 月1 日至2011 年12 月31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括财务部、人力资源部、法律事务部、市场营销部、审计 监察部、证券部、信息中心、采购中心、稽查中心、后勤保障部、肉制品事业部及鲜冻 品事业部等，下属单位主要包括屠宰分厂、食品分厂、肉制品分厂、蛋品分厂、香辅料 车间、动力车间和铝线分厂等，子公司主要包括华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河 双汇生物工程技术有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、上海双汇大昌有限公 司、漯河双汇牧业有限公司和宜昌双汇食品有限责任公司等25 家子公司。 （2）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 双汇集团成立于 1994 年8 月29 日，是经漯河市人民政府“漯政（1994）49 号”文 批准设立的国有独资公司。2006 年 12 月 6 日经中华人民共和国商务部《商资批 [2006]2308》号批复，漯河市国有资产监督管理委员会将其持有的双汇集团 100%的股权 转让给罗特克斯公司，股权转让后双汇集团变更为外商独资企业。双汇集团注册资本为 人民币15 亿元，住所为河南省漯河市召陵区双汇路1 号，法定代表人为万隆。 双汇集团经营范围主要包括：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、