国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书.pdf

国浩律师（杭州）事务所 关 于 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@ 网址： 铜城集团重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 目 录 一、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 方案7 二、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 的批准与授权9 三、铜城集团本次重大资产重组的实质条件12 四、本次重大资产重组各方的主体资格19 五、铜城集团本次重大资产重组之相关协议及合法性36 六、铜城集团本次出售之资产41 七、铜城集团本次发行股份购买之资产44 八、铜城集团本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争96 九、本次交易事项的信息披露 103 十、律师需要说明的其它问题 104 十一、结论意见 106 1 铜城集团重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师 （杭州）事务所 关于 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易之法律意见书 致：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 国浩律师 （杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的 律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的第23301200110335813 号《律师事务所执 业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53 号令《上 市公司重大资产重组管理办法 （2011 年修订》、中国证监会第35 号令 《上市公 司收购管理办法 （2012 年修订）》、中国证监会第30 号令 《上市公司证券发行管 理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302 号 《上市公司非公开发行股票实施 细则》、深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则（20 12 年修订）》等规 范性文件的规定，以及白银铜城商厦（集团）股份有限公司 （以下简称“铜城集 团”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为铜城集团的特聘专项法律顾 问,就铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所特声明如下： 1、本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对 有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括铜城集团及有关 各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、 法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查； 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 、本所已得到铜城集团及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件 2 铜城集团重大资产重组法律意见书