2009年创业板未过会案例.pdfVIP

2009 年未过会企业情况分析报告显示，创业板发审委共审核了 74 家企业的创业板上市申请，其中通过 59 家，未通过 15 家，未通 过率为 20.27%，否决率高于主板中小板 IPO。这些未通过企业共涉及 独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范 运作和财务会计等7 大类 16个方面的问题。 其中，独立性问题包括市场销售依赖、技术依赖、关联交易、资 金占用等四方面。 持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环。 这包含四个方面，一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业 的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客 户存在重大依赖，四是指其他可能构成重大不利影响的情况。 落榜生案例 同济同捷：我们得听话 (中国电子商务研究中心讯)时隔半年后，再次步入原同济同捷位 于浦东的办公大楼，电梯吱呀而上。董秘林镇南的办公室往上搬了两 层，嘈杂的装修声不绝于耳。办公室的面积激增了一倍多，摆放了宽 大的办公桌椅、沙发组合后，依然有着宽余的空间。 创业板过会失败已近一年的同济同捷，变化可不仅于此。 首先是同济同捷改名了，全称更改为“上海同捷科技股份有限公 司”和同济大学的前世情缘也就此告一段落。 这个“可能的大家伙”完成了第二次融资，两亿元的资金用来投 入在“交钥匙”工程上，少了第一次融资时信心满满地冲击创业板的 兴奋，只是一句：“大家还是很看好公司。”引以为傲的 S11 超跑计划， 再次谈起它来，林镇南少了半年前的不甘心，却也更增添了几多无奈： “暂时不会再施行这项计划了。” 经营模式发生重大变化 同济同捷用于冲击创业板的招股意向书中，公司主要产品和服务 包括：整车设计开发、汽车平台技术和产品设计开发、样车试制、模 具设计与开发。且公司近三年上述主营业务收入占总营收的90%以上。 公司的技术优势中有一项写着：“持续的汽车新技术研发能力： 公司自主设计开发了达到一流水平的混合动力跑车。”在主营业务和 产品及变化情况一项中，“自本公司设立以来，其主营业务未发生重 大变化。”下一行，赫然出现“下图为公司基于自主研发汽车平台技 术开发的高性能混合动力四驱跑车——S11”，并有一张漂亮的跑车照 片放置其中。 在提及汽车设计行业模式和发展趋势时，发展趋势一项中，第六 项设计技术产业化中这样表述：“包括设计创新、关键零件创新技术， 应用在高端汽车产品，并实现该等产品的规模生产。技术产业化即未 来独立汽车行业发展方向之一。”并以作为独立汽车设计公司的保时 捷为例，说其一方面通过将自主研发的关键零部件核心技术授权给大 众汽车使用，赚取丰厚的技术收入；另一方面通过研发并制造集各种 高新汽车技术于一身的高级跑车，实现技术产业化，并赚取高额利润。 跑车制造经营方向至此露出端倪。开发支出分析中，具体阐释了 公司 S11混合动力跑车开发步骤、项目资本化的具体依据、公司针对 S11 混合动力跑车设计制造的具体计划，最后，作为独立汽车设计公 司，公司表示，“通过不断研发高端整车车型，并选择合适的车型和 时机与整车制造商进行合作，共同完成高端整车车型的产业化、商品 化，实现汽车设计和高端跑车产业化两条腿走路的发展模式。”此经 营方向确定无疑。 作为一家一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造的企 业，根据从事跑车开发销售的商业计划，发审委认为，这导致经营模 式将发生重大变化。更为关键的是，同济同捷将 S11跑车与吉林凌田 股权合作、与 CWH英国资富控股集团技术转让等两项商业合作计划， 引来了更大的质疑。 资质问题 同济同捷将与吉林凌田、CWH 英国资富控股集团就 S11混合动力 跑车上的合作，2009 年被媒体不止一次地提到过，同济同捷董事长 雷雨成当时也是非常乐于宣传公司即将到来的“更上一层楼”的前景， 却不想，这成了发审委眼中“不靠谱”的行径。 对于前者，同济同捷拟以 1.3 亿元收购增资吉林凌田，而公司净 资产不过 2.48 亿，发审委认为这致使企业持续盈利能力存在重大不 确定性，财务上存在重大风险。 同时，发审委并不认为吉林凌田具备了生产 S11 混合动力跑车的 充分条件且合作合同尚未生效。对此，林镇南表示，吉林凌田具备国 家规定的生产汽车的合法身份，但发审委对此的质疑其原因