限售股份上市流通的核查报告.pdfVIP

华西证券有限责任公司 关于中山大学达安基因股份有限公司 限售股份上市流通的核查报告 中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）股权分 置改革方案已于 2005 年 11 月 18 日实施完毕。根据中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通 实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定和达安基因股权分置改革方案中 原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自 2006 年 11 月 20 日起， 公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。华西证券有限责任公 司（以下简称“华西证券”）作为达安基因股权分置改革的保荐机构，依据《实 施细则》就此事项出具核查报告如下： 一、限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺 根据达安基因股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下： 全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规 定做出了法定承诺。 非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军 生做出了特别承诺： 1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过 深圳证券交易所挂牌交易。 2 、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005 年、2006 年、2007 年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的 50% 。 二、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况 1、经核查，在公司股权分置改革期间，达安基因非流通股股东不存在质押、 1 冻结等权利受限制的情形，达安基因非流通股股东严格履行了相关信息披露义 务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 2、经核查，原公司第一大股东中山大学所持公司股份经《教育部关于同意 将达安基因股份有限公司部分国有法人股无偿划转至广州中大控股有限公司的 批复》（教技发函[2005]17 号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于中山 大学达安基因股份有限公司国有股划转有关问题的复函》(国资产权[ 2006]459 号) 和中国证券监督管理委员会 《关于广州中大控股有限公司收购中山大学达安 基因股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]170号）的批准，中山 大学将所持有的公司全部股份（占公司总股本的20%）无偿划转至广州中大控股 有限公司。2006年9月6日，中山大学和广州中大控股有限公司（以下简称“中 大控股”）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了国有法人股股 份过户登记手续。 广州中大控股同时出具承诺函，同意继续履行中山大学在股权分置改革中对 该部分划转股权限售条件的承诺。 除上述股份无偿划转外，截至本报告出具之日，公司限售股份持有人广州中 大控股有限公司、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司（以 下简称“红塔投资”）、深圳市东盛创业投资有限公司（以下简称“东盛投资”）、 刘强、深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）、何蕴韶、 程钢、周新宇、吴军生持有的公司股份未上市流通或交易。 3、经核查，达安基因于2006 年 4 月 17 日召开的2005 年度股东大会顺利通 过了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，原非流通股股东均按照 股权分置改革中做出的承诺对议案投票赞成。 公司 2005 年度利润分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本8360 万 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税。扣税后，个人 股东、投资基金每 10 股派发现金股利 2.25 元）。 公司 2005 年度资本公积金转增股本方案为：以2005 年 12 月 31 日公司总股 本 8360 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5 股，转增股本 2 41,800,000 股。资本公积金转增股本后，公司总股本为 12,540 万股。 根据经广东羊城会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的《中山大学达 安基因股份有限公司 2005 年度审计报告》，公司 2005 年实现的每股收益为 0.31 元，公司