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2014级管理类《经济法学》期中试题（201511） 班级： 学号： 姓名：案例分析题1、一高校退休老师甲和他的两位学生乙、丙共同出资10万元成立“晨光科技咨询服务有限责任公司”，其中甲出资3万元，乙出资2万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合公司法的规定：A.会议的筹备由甲一手操办，召集和主持会议的是丙B.会议决定：公司不设董事会，由乙任执行董事兼总经理，任期3年C.会议决定：公司设一名监事，由甲担任，任期三年，到期自动连任D.会议决定：同意公司以1.5万元的价格购买丙的一台电脑和辅助设备 答：C 解析：A合法 见公司法39条——“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”B合法 见公司法51条——“股东人数较小或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”C不合法 见公司法52条第四款——“董事、高管管理人员不得兼任监事。” 53条——“监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任”D合法 自我交易相对禁止。规定：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易2、华龙股份有限责任公司共有董事18人。1994年5月，经董事长提议召开董事会临时会议，出席会议的董事共9人。甲董事因有急事，遂电话委托乙董事全权代理。临时会议的议题是对将公司业务范围拓展房地产进行审议。除丙董事外，其余董事均投了赞成票通过将公司业务范围拓展至房地产的决议，并向公司登记管理机关办理了变更登记。随后开始大规模投资房地产，至96年底，因房地产市场疲软，公司房地产业务亏损极为严重，在本年度的临时股东大会上，股东会决议以董事会违反《公司法》和公司章程为由，要求董事会全体董事对公司的这一严重亏损赔偿责任。公司登记机关也发现华龙公司变更登记不合法定程序，于是 对华龙公司做出处罚就案例中的一些法律问题，下面表述中正确的有： （ ） A、参加董事会的董事人数不足法定人数，甲董事对乙董事的委托无效 B、董事会对公司经营范围的变更做出决议，超越其职权 C、大会决议要求公司全体董事承担赔偿责任是不恰当的 D、登记机关对华龙公司的处罚没有法律根据A正确 董事会必须半数以上（1/2）董事出席方可举行。甲董事对乙董事的委托应当采用书面形式。B正确 决定公司的经营方针和投资计划是股东（大）会的职权。C正确 未出席董事会和经证明表决时曾表明异议并记录于会议记录的股东不承担赔偿责任。3、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合《公司法》规定的有：A. 因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议B．通过了增加公司注册资本的决议C. 通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D．会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档。A正确 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长召集主持。B错误 通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权。C正确 聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权；董事会可以决定，由董事会可以决定，由董事会成员兼任公司经理。D错误 董事会应当对会议所议事项作为会议记录，由出席会议的全体董事和记发员在会议记录上签名。 4、甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？1．【答案】甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。【解析】尽管公司章程规定：“如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。”但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。根据《公司法》第72条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，