股权投资类国有企业内部控制实务研究.docVIP

精品论文 参考文献 股权投资类国有企业内部控制实务研究 薛建龙/天津滨海新区审计局 【摘　要】本文认为，一个完成的股权投资项目应分为项目的前期调研、项目投资、项目建设与股权退出四个阶段。实务中，从事股权投资的国有企业应该围绕这四个阶段建立健全内部控制，对每一个投资环节进行严格把关。 【关键词】股权投资；国有企业；内部控制 股权投资类国有企业指专门从事股权投资的国有独资企业或国有控股企业，这类企业以战略性投资或财务性投资为主要业务内容，专注于某一行业或某一领域。一个完整的股权投资项目应分为项目的前期调研、项目投资、项目建设与股权退出四个阶段，每个阶段内部控制的关注点不同，投资类国有企业内部控制实务研究主要从这四个阶段入手。 一、项目前期调研阶段的内部控制 股权投资的起点是项目筛选，筛选项目的过???就是项目前期调研的过程。如何筛选项目，关键是把握以下四个环节： 一是项目的初步可行性分析。这一环节的成果文件就是项目建议书，项目建议书是项目组成员在充分调研、分析与论证的基础上，并经广泛征求企业有关部门与领导意见后，编写的项目初始可行性报告。 二是项目的内部立项。项目建议书完成后，项目组成员将其提交企业总经理办公会审议，做出是否深入推进项目的决策，完成项目的内部立项，决策文件一般以总经理办公会纪要的形式出现。 三是项目的深入论证。项目内部立项后，项目组成员即着手组织项目的深入论证，这一环节一般请专业机构对项目进行专项尽职调查，针对项目特点，形成若干个专项尽职调查报告，如财务尽职调查报告、法律尽职调查报告等，在此基础上编写项目的可行性分析论证报告，对项目进行深入分析并作出可行与否的论证。 四是企业内部决策。在征求企业内部有关部门与领导意见的基础上，项目组成员将投资可行性分析论证报告提交企业总经理办公会审议，作出是否投资的决策，并择时提交董事会审议。 二、项目投资阶段的内部控制 项目投资阶段的内部控制主要把握好两个环节，一是董事会决策。按照《公司法》的规定，投资的决策权一般在董事会，因此，企业内部决策完成后，必须经过董事会审议，作出投资的最终决策。董事会的决策文件一般以董事会决议的形式出现，董事会决议需要经全体董事亲笔签字方可有效。二是签订投资协议。董事会决议生效后，投资企业与被投资企业签订投资协议，双方按照投资协议履行投资手续，投资企业需将投资款及时汇入被投资企业账户，被投资企业需按规定验资并进行工商变更。 三、项目建设阶段的内部控制 如上所述，投资类国有企业的股权投资以战略性投资或财务性投资为主，不同类的投资，项目建设的控制手段也是不同的。 对于财务性投资，投资者主要看重被投资企业的成长性，股权投资一般占比较少，投资行为是在充分信任被投资企业管理团队的基础上进行的，投资者持有股权的时间具有阶段性，投资者一般不参与被投资企业的管理，因此，项目建设主要依靠被投资企业的原管理团队实施。 对于战略性投资，投资者的主要目的是进入某一行业或某一行业的某个关键产业链，投资者一般会控股并在较长时间内持有投资。这种情况下，投资者必须关注项目的建设与被投资企业的发展。如何才能做好项目建设，关键就是设计好被投资企业的治理结构，配备好被投资企业的经营班子，据此做好项目建设，推动被投资企业的发展。因此，在进行战略性投资前，投资企业必须储备好投资领域的关键专业人才与主要管理人才，在实施投资时，投资企业需通过被投资企业治理结构的重新设计和经营班子的重新调整，把这些人才派驻被投资企业，充实到相应的岗位，只有这样，才能驾驭被投资企业，避免投后风险。 四、股权退出阶段的内部控制 作为一个投资类企业，股权退出是一个必然的过程，没有股权退出环节，一项投资活动就是不完整的，投资活动就是不成功的。实务中，投资企业在实施投资时，一般会提前考虑股权退出方式。股权退出的方式很多，协议转让、管理层收购等都是可以选择的方式。对国有股权退出而言，在众多退出方式中，公开股权转让应该是国有股权退出的一种主要方式。公开转让国有股权，关键要把握好以下六个环节。 一是做好内部决策。国有股权退出，首先要进行内部审批。内部审批包括两个方面，一方面，被投资企业需要召开股东会，审议股权转让议案，做出是否转让股权的决策，决策文件以股东会决议形式出现；另一方面，投资企业的经营层、决策层与股东需要分别履行审批程序，作出转让股权的决策，决策文件分别以总经理办公会决议、董事会决议、股东会决议（或批复文件）的形式出现。 二是对被企业进行审计与评估