国浩律师集团事务所法律意见书-洪涛装饰.PDF

国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 深圳·北京·上海·杭州·天津·昆明·广州·成都·香港 Shenzhen Beijing Shanghai Hangzhou Tianjin Kunming Guangzhou Chengdu Hongkong 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市洪涛装饰股份有限公司对限制性股票激励计划（草案修 订稿）进行调整及所涉限制性股票授予之 法律意见书 致：深圳市洪涛装饰股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限 公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“ 《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项 备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（上述备忘录以下统称“ 《备忘录1-3 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以 下称“ 《公司章程》”）的规定，就洪涛股份对限制性股票激励计划（以下简称“本次股 1 权激励计划”）进行调整及所涉限制性股票的授予出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民 共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并 且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真 实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏 漏之处。 5、本法律意见书仅供公司为实施及调整本次股权激励计划之目的而使用，未经 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次股权激励计划的相关事宜 出具法律意见如下： 一、关于本次股权激励计划的调整 （一）本次股权激励计划调整的批准与授权程序 1、2011年5月27 日，公司召开2011年第一次临时股东大会逐项审议通过了《深圳 市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》 （以下简 2 称“《激励计划 （修订稿）》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 《激励计划（修订稿）》第三条 “限制性股票激励对象的确定依据”规定：“本 计划的激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励 的相关员工。” 《激励计划（修订稿）》“特别提示”第5点规定：“在本激励计划公告当日至激 励对象完成限制性股票股份登记期间，若洪涛股份发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所 涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，若洪涛股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应 的调整。”根据 《激励计划（修订稿）》第九条“限制