第三部分关于江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会.docVIP

江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 华泰联合证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。2001年，公司办理了工商规范登记。请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。（4）1987年，江苏省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。（6）江苏人保、南京人保承继江苏宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。（7）1993年-2001年，公司减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（8）涉及国资的，补充说明相关增资及转让是否主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍。（9）外资股东入股发行人是否需要商务部门审批，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。（10）整体变更是否取得了国有资产管理部门、商务部门等主管部门的审批，整体变更过程的合法合规性。（11）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述股权变动的真实性、股权的清晰性，是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在行政处罚风险，是否存在国有资产流失情形等发表明确意见，保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。（12）请补充提供江苏省国资委出具《省国资委关于确认江苏金融租赁股份有限公司历史沿革合规性的请示》、江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏金融租赁股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》。 请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在委托持股、信托持股等代持情形，是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排，如存在，请就上述情形对发行人股权结构的清晰及稳定性的影响、是否符合《首发管理办法》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人、主要股东的对外投资情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 根据招股说明书，报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）报告期内发生上述关联交易的必要性，并通过综合对比交易条件、第三方价格、公开市场价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（3）发行人向江苏沿江高速公路有限公司等进行拆借是否符合《贷款通则》的相关规定；向南京银行、北京银行、江苏交通控股集团财务有限公司等拆入资金是否符合同业拆借市场资金拆借的相关规定，发行人目前的同业拆借额度及实际使用情