新华联：董事会秘书制度（2011年8月）.pdf

董事会秘书制度 董事会秘书制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司 的规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《深圳证券 交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》以及 《新华联不动产股份有限公司章程》及其他现行有关法律、 法规的规定制定，特制定本细则。 第二章 设置及任职资格 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事 会秘书对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有公司法第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责范围 第四条 董事会秘书应遵守 《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。 第五条 董事会秘书应认真履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； - 1 - 董事会秘书制度 （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券 交易所报告； （八）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门 应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （九）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管 理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及 深圳证券交易所有关规定做出决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上，并向有关部门报告； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； （十二）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董