平安——深发展——TPG震撼交易.doc

平安——深发展——TPG震撼交易 /卢彦铮/符燕艳 【专题名称】金融与保险【专 题 号】F62【复印期号】2009年09期【原文出处】《财经》(京)2009年13期第44～55页????平安董事长马明哲金融控股梦要有关键一跃，TPG新桥要从第一家外资拥有控制权的中国商业银行中巨额套现，促成了中国最大金融收购案之一，剩下的是挑战????6月12日晚间，停牌一周后，深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）和中国平安保险集团（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：02318，下称中国平安）双双公告，宣布中国平安将入主深发展。????深发展是首家上市全国股份制银行，还是第一家也是唯一一家为外资控股的内地商业银行，在资本市场和金融界均有着标本意义；中国平安为中国境内最负盛名的以保险公司起家的金融控股集团之一，亦为市场关注的焦点。这两家公司的轨迹最终交合，自令万众瞩目。????根据公告，深发展将向中国平安旗下的平安寿险定向增发3.7亿股至5.85亿股，融资约为67亿元至107亿元。而2010年底前，新桥（即Newbridge，为TPG发起成立专注投资亚洲的基金）有权选择以114.49亿元现金或中国平安新发行的2.99亿股H股，作为对价，向中国平安转让其持有的全部深发展5.2亿股股份。????这是一个突如其来、震惊四座的交易：没有想象中的群雄逐鹿、公开轮番竞价的硝烟，新桥终将三年谈判五年经营的深发展，拱手转让给了中国平安。????“这是个多赢的交易。”在交易中担任中国平安一方财务顾问的高盛投资银行家胡祖六如此评价。????新桥可谓功成身退，自不待言；深发展解决了困扰经年的资本金补充瓶颈及控股股东不够长期稳定的问题；中国平安则获得了梦寐以求的一家全国股份制银行，对其倾心打造的金融控股集团来说，是具里程碑意义的收购。????这也是中国资本市场缔造历史新纪录的一天：如获通过，将创下有史以来A股市场最大的金融机构并购案，涉及总金额最多可达222亿元（合约32.5亿美元）。而此前广东发展银行的股权转让案，虽涉资242亿元，但是在非公开市场上招标完成。????下一步可能蕴藏的风险，是中国平安如何整合和消化深发展，这则是未来另一个故事了。????代号“鸽子”????2009年3月TPG的“张江之行”，成为决定性的会面，新桥与平安双方终于从“恋爱”过渡到“谈婚论嫁”的新阶段????2009年春季的一天，一架私人飞机降落在上海浦东机场，TPG七名高层鱼贯而出，驱车直奔中国平安的张江后援中心。????那里，是中国平安最新建成的一个“金融工厂”，一直为平安引以骄傲。目前平安的金融控股集团旗下子公司，均分享这一后台中心。????时值北京“两会”召开，身为全国政协委员的中国平安董事长马明哲悄悄抽空来到上海，与他的团队成员们会合，与TPG来客进行了整整一天的头脑风暴。????“风暴”的主题，就是平安入主深发展的交易；整个谈判一直以绝对保密方式进行。????交易双方均非等闲之辈。上市不到五年，中国平安此时的市值已达2500亿元左右，在全球排名第87位，在全球金融机构中排名第18位，在全球保险业排名第三位；而TPG与KKR、凯雷（Carlyle Group）、百仕通（Blackstone Group）齐名，是美国著名的股权投资集团。????此时，TPG有意出售其通过旗下新桥在深发展的控股权。平安正是最有希望的买家。????2004年12月底，新桥受让了深圳市四家国有股东17.89％的股份，成为新中国成立以来第一家控股内地商业银行的外资机构。收购后的锁定期为五年，在2009年底前，新桥不可在二级市场抛售。????大限将至，新桥有意离场，寻找买家的谈判一直在进行中。????此次TPG张江之行成为“决定性”的会面，新桥与中国平安双方终于从“恋爱”过渡到“谈婚论嫁”的新阶段。????为保密起见，中国平安的财务顾问高盛按照惯例为谈判各方取了颇有寓意的代号——平安是Dove，意味和平鸽；新桥是Nightingale，意味夜莺；深发展是Tiger，指小虎。????平安集团股权结构????????平安集团公司架构????????资料来源：中国平安保险(集团)股份有限公司网站????新桥“完美退出”????新桥获得了两部分收益：一部分是对新桥五年来整顿深发展、出让控股权的回报，以现金保底的形式进行了锁定；一部分是换股选择权，新桥将分享平安收购深发展可能带来的溢价????6月12日，下午3点，深发展董事会一结束，连日来不眠不休的单伟建立即按计划赶往香港，参加了爱女的高中毕业典礼。????6月13日，在香港跑马地会所，56岁的单伟建神清气爽地与《财经》记者对坐。此刻他确实有快意的理由。从交易协议本身而言，