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香港公司收购及合并守则 定 义 1.取得投票权:取得投票权包括对投票权行使控制权或指示,但就单一次股东大会而言,在没有支付代价的情况下,透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外? 2.一致行动:一致行动的人包括依据一项协议或协定,透过取得一间公司的投票权,一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人? 除非相反证明成立,否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动—— (1)一间公司?其母公司?附属公司?同集团附属公司?前述4类之中任何一类公司的联属公司,以及前述4类公司是其联属公司的公司: (2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲?有关系信托及由其任何董事?其近亲及有关系信托控制的公司); (3)一间公司及其任何退休基金?公积金及雇员股份计划; (4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司?互惠基金?单位信托或其他人: (5)一名财务或其他专业顾问,包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言),以及控制该顾问?受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人; (6)一间公司的董事(连同他们的近亲?有关系信托及由该等董事?其近亲及有关系信托控制的公司),而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约; (7)合伙人; (8)任何个人与其近亲?有关系信托及由其本人?其近亲或有关系信托控制的公司? “一致行动”一词定义的注释: (1)第(1)及8类 如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权,除非相反证明成立,否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人,将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动? (2)须披露全部资料 如果正在调查当事人是否一致行动,所有当事人必须披露一切有关资料,包括他们就目标公司股份进行的交易?如果当事人没有遵守这些规定,即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的? (3)一致行动当事人的解散 如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的,则在接纳他们已不再一致行动之前,必须提出明显的证据支持? 3.联属公司:就两间公司而言,如果一间拥有或控制另一间公司20%以上的投票权,或如两者均属同一间公司的联属公司,则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司? 4.现金购买:现金购买包括某些合约或安排,而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成? 5.守则:守则指《公司收购及合并守则》? 6.控制权:除文意另有所指,控制权须当作持有或合共持有公司35%或以上的投票权,不论该(等)持有量是否构成实际控制权? 7.董事:董事包括董事惯于依照其指示而行事的人? 8.文件:文件包括由要约或可能的要约的任何当事人,就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布?广告或要约文件? 9.执行人员:执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表? 10.上市规则:上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》? 11.要约:要约包括以任何形式进行的收购及合并交易,并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排?部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约? 12.要约期:要约期指由公布建议的或可能的要约(不论是否附有条款)的日期起计,直至首个结束日或(如属较迟的日期)当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间? 13.委员会:委员会指收购及合并委员会? 14.人:包括个人及公司? 15.股份权利:股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出表示接纳要约的不可撤回承诺而取得的任何权利? 16.证券交换要约:证券交换要约指其代价包括要约人或任何其他法人团体的证券的要约? 17.证监会(SFC):证监会指证券及期货事务监察委员会? 18.股份购回守则:股份购回守则指《公司购回本身股份守则》? 19.股份购回:股份购回的涵意与股份购回守则中此词所指的相同? 20.附属公司:附属公司的涵意与《公司条例》中此词所指的相同? 21.大股东:大股东指持有公司10%或以上投票权的人? 22.联合交易所:联合交易所指香港联合交易所有限公司? 23.投票权:投票权指现时可在公司的股东大会上行使的所有权投票权,不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予? 定义注释: (1)控制权 检定某人是否受另一人控制?控制另一人或所受控制与另一人一样,通常的方法是参照控制权的定义