公司治理与国有企业改革（PPT 59页）.ppt

... 公司治理与国有企业改革 国内外典型案例 安然、世通、帕玛拉克等事件引发的焦点问题。 中国上市公司的个案分析(济南与青岛现象) 国有独资企业的改革案例（中散集团） 中国企业改革步入公司治理新阶段 企业制度的演进与公司治理 我国国有企业公司治理的改革 一、企业制度的演进与公司治理 （一）企业制度的演进与公司制企业的产生 业主制（sole proprietorship）是企业制度中的早期存在的形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。 合伙制企业（partnership）是由两个或多个出资人联合组成的企业。 股份制企业（corporation）就是通常人们所说的现代企业制度，是现代经济生活中主要的企业存在形式 。 现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪 1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司 到17世纪的时候，英国已经确立了公司的独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。 （二）现代公司制企业的三个重要特征 （三）公司治理的基本内容 公司治理的概念 日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制 中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾 · 香港→公司管治 公司监管 公司治理的内涵 狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 为什么要实行公司治理? 国外原因： 经营者”独走”----缺乏控制的经理人 股东的”反扑”----机构投资者作用的加强 来自社会的关注----民主化与环境保护 竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化 下的企业生存 新技术的冲击----信息革命的影响 国内原因： “内部人控制”----经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失 法人治理结构----现代企业制度的核心 公司治理的主体与客体 公司治理主体 —— 公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不应局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。 如下图所示： 英美股东主导型治理模式 德日债权主导型治理模式 公司治理的发展趋势：模式趋同化 公司治理模式趋同化的引发机制 知识经济时代的到来，推动治理模式的变革 两种治理模式趋同化的迹象 德日公司治理模式的变革 （四）公司内部治理的基本原则与组织设计 二、我国国有企业公司治理的改革 ●对国有企业公司治理改革的基本评价 ●公司治理结构的失灵 ●股权多元化 ●改造公司的董事会 ●强化对经理人员的激励与约束机制 （一）对国有企业公司治理改革的基本评价 国有企业改革在激励机制方面相对来说是比较成功的。 国有企业改革在代理人选择机制和约束机制方面并没有取得突破性进展。 通过公司制改革之后的国有独资和国有控股公司的公司治理结构不能有效运作。 （二）公司治理结构的失灵 经过公司制改革，我国企业普遍建立了在形式上比较完备的公司治理结构，但是，这种建立在股东大会、董事会、监事会和经理班子之间的权责明晰且相互制衡的机制在现实中并未发挥应有的作用。 大量的事实表明，在我国公司制企业中，作为公司最高权力机构的股东大会往往变成了“大股东会”，中小股东的利益不仅得不到保障，而且常常遭受严重侵害； 董事会作为公司治理结构中的核心机构，未能有效地履行股东大会赋予的受托责任，在公司的重大决策和对经理人员选拔、激励、约束等方面表现不佳，甚至被沦为经营层操纵公司的“橡皮图章”； 监事会则由于天生的缺陷几乎是形同虚设； 经理人员虽然被授予企业的实际经营管理权，但由于选拔、激励和约束机制的不完善，其行为被严重扭曲，创新精神受到遏制。 公司治理失灵的根本原因： 行政任命的董事长与总经理之间不可能形成真正意义上的委托——代理关系。 经过公司制改造之后的国有企业，虽然没有了原来的上级主管部门，但取而代之的各种形式的国有资产控股公司仍然是一个行政机构，并直接听命于上级政府部门，国有资产控股公司掌握着改制企业最重要的人事任命权和资产 经