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企业法律实务 绪 论 一、为什么学？ 二、学什么？ 三、怎么学？ 第一章 公司法 一、公司的种类 1. 有限责任公司（也称有限公司） 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2. 股份有限公司（也称股份公司） 公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 母公司与子公司 母公司与子公司的关系为“控制”和“附属”的关系，处于控制地位的是母公司，处于被控制地位的是子公司。 母公司可采取独资设立、全资控股、控制多数股份、掌握实际得以控制子公司的股份等方法。 母公司与控股公司的异同 控股公司是母公司的范畴，控股公司着重反映公司的性质是控股，而非从是或主要不从事具体的业务活动。 母公司强调的是公司之间的关系。 公司集团 公司集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员公司或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。 公司集团应当具备的条件 （a）集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； （b）母公司和其子公司的注册 资本总和 在1亿元人民币以上； （c）集团成员单位均具有法人资格。 公司集团与集团公司的区别： 公司集团不具有企业法人资格，经核准的集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。 集团公司具有企业法人资格。 刺破公司的面纱 （也称公司法人人格否定） 英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。 我国公司法对刺破公司的面纱的具体规定： 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任公司和股份有限公司的区别 二、公司的设立 一人有限公司的特别规定 （1）最低注册资本限额是10万元人民币； （2）一次足额缴纳公司章程规定的出资额； （3）一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司； （4）在公司登记中注明或在营业执照中载明自然人独资或法人独资； （5）在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； （6）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 民营公司设立的法律风险 （1）夫妻公司：股东只有夫妻两个。公司注册时应向工商部门提交财产分割协议，以各自的财产出资。 （2）幼子公司：以未成年人的子女的名字注册为股东。 （3）影子公司：实际出资人（隐名股东）与名义上出资人（显名股东）不一致。（对内以股东名册为准，对外以公司机关登记为准） （4）借贷公司：即名为投资，实为借贷，不参与经营，不承担公司经营风险，约定每年保底分成。此约定无效。 三、公司的章程 公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件。有以下特点： 制定：公司全体股东或发起人共同制定。 修改：须经代表三分之二以上表决权的股东 通过 。 公开：对投资人、债权人和社会公众公开。 效力：对公司、股东、董事、监事和高级管 理