[经济学]5公司法.pptVIP

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任 举例：王某设立了一人有限公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反规定的有（ ）。 A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C、决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划 * 3、保护债权人原则 第四节、有限责任公司的股权转让 丁 甲 10万元车 乙 10万元房 40万元+60万元=100万元 丙 20万元 有限责任公司作为资合兼人合的公司，其股东转让股权受到一定法律限制。 A“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 B股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 * 举例：某有限公司有甲、乙、丙、丁、戊五股东，现甲决定将其出资转让A，应符合( )条件。 A． 至少要乙、丙、丁、戊四位股东中有两位同意 B．须经乙、丙、丁、戌几位股东全体同意 C．只要至少乙、丙、丁、戊 中的三位同意即可 D．无论乙、丙、丁、戊中几位同意，只要所代表出资额与甲相加超过注册资本1／2。 E．至少乙、丙、丁、戊中的三位同意，且所代表的出资额与甲相加超过注册资本1／2 * 第五节、股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的设立条件 1）发起人符合法定人数。履行筹建义务的股东 股份有限公司的发起人为2－200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本：500万元 A股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 B股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 * 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 4）发起人制订（定）公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会（股东大会）通过。 5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6）有公司住所。 * 二、股份有限公司的组织机构 实质同有限责任公司 有三区别 （一）股东大会 1、临时股东大会的召开情形： （1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 （3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 * A普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。 B特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式 综合事例：讨论合并问题，乙未出席会议，甲反对，丙同意，分别有限和股份公司而不同 甲（出席、反对）10万 乙 （未出席）10万 40万+负债60万=100万 丙 （出席、同意） 20万 * 2、股东大会的决议 5、累积投票制 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，用票表决而不是像行使其他权利时按股表决。票数等于持有的股数乘上拟选的人数，股东拥有的表决权可以集中或分散使用，但只能用一次。 累积投票制的实施有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层。 例如某公司由股东20人，共100股：大股东2人，持有51股；小股东18人，持有49股，拟选5位懂事，则大股东拥有51*5=255票，他们最少可以选3位董事；小股东拥有49*5=245票，他们最少可以选2位董事 * （二）董事会 股份有限公司董事会成员为5－19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 A董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。 B董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。 举例：某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ） A、5名董事出席会议，一致同意 B、4名董事出席会议，3名同意 C、5名董事出席会议，4名同意 D、9名董事出席会议，5名同意 * 董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。混与股东出席股东大会 A董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任； B但经证明①在表决时曾表明异议并②记载