[法律资料]第十五期上市公司董秘后续培训材料.doc

第十五期上市公司董秘后续培训材料 常见问题解答 深圳证券交易所公司管理部 2010年7月·长沙  重要提示：我所一直非常重视规则制定与执行、公司监管与上市公司业务需求过程中的互动和交流，一直积极收集各上市公司通过各种渠道反馈给我所的意见和建议。近期，我所对上市公司在业务专区和信息平台上反馈的意见进行了归纳整理，现编辑成册。本问题解答不是对有关规章的解释，仅为上市公司在信息披露工作中提供操作参考。 本所将持续收集上市公司在日常工作过程中遇到的问题和对本所工作的建议，本所在业务规则修订时将充分考虑这些问题和建议。 一、信息披露 1、业绩预告 （1）业绩预告披露后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按照规定及时披露业绩预告修正公告，请问“差异较大”具体是百分之多少？ （2）如果最新业绩预计超出前次业绩预告的区间，但是并未达到50%的比例，是否要做修正公告。如：去年业绩为1000万元，今年业绩预告为1500万元—2000万元（或增长50%-100%）。现在最新业绩预计为2100万，即较前次预告又增加了10%，是否要作修正公告？ （3）目前交易所关于业绩预告修正公告指引规定，实际业绩与此前业绩预告大幅上升变动区间变动的情况，应当及时披露业绩预告修正公告。但是，当出现上升变动区间变动只是由之前变动区间的最高端上升到下个变动区间的最底端这种情况时，比如由50%-100%区间的49%到100%-150%区间的151%，实际业绩与此前业绩预告并没有大幅变动，建议修正区间能否做适当调整，以提高信息披露的有效性。 答：上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露业绩预告差异较大的，应当按规定及时刊登业绩预告修正公告，具体如下： （1）上市公司如预计本期实际业绩超出前期预计的业绩区间范围（如假设前次预计为1500－2000，或50％－100％）的，实际业绩低于最小值、或高于最大值的，则均应该修正； （2）50%的变动幅度是上市规则规定的最低门槛，在未达到该幅度时，企业也可选择自愿披露。如前期公司业绩为3000万，本期公司达到4000万（变动幅度不到50％），也可自行决定是否披露。 当出现其他超出原预告业绩的情形，如该事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司也应及时履行信息披露义务。 2、坏账核销与准备计提 （1）按照相关规则，公司进行核销坏帐事项时均需提交董事会审议，由监事会、独立董事发表意见并公告，但假设核销金额小（仅几十万）是否可以授权总经理批准？是否还需履行相关披露程序？ （2）关于坏帐核销提交董事会、股东大会的权限及流程。 答：在上市公司坏账核销方面，涉及的主要规定是中国证监会于2004年1月6日发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》。 根据该通知，上市公司应建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失作出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。公司经理层应按董事会的要求提供书面材料，详细说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额；需要核销相关项目的，公司经理层还应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，董事会应对上述事项做出专门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况等。公司监事会应切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。损失准备和核销金额巨大的，还应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。损失准备和核销涉及关联交易的，董事会或股东大会应按照证券交易所股票上市规则和公司章程对关联交易的有关规定履行决策程序。持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 2、公司运作 （1）公司监事会由3名监事组成，若有1人缺席时，监事会能否正常召开？并形成会议决议？ 答：监事会会议由三名监事组成且1人缺席时，只要有过半数的监事参加监事会仍可召开，决议应当经半数以上（即两名）通过。但是，为了保证监事会的正常运作，建议在此情况下不予召开，确实需要召开的，建议缺席监事事先授权其他监事参会并行使表决权。 （2）董事长因长期不能在公司工作授权副董事长主持董事会日常工作，且签订授权委托书并加盖了公司公章，如出现问题能否免责（董事会正常出席）。 答：根据《公司法》的规定，董事应当对董事会的决议承担责任，决议违反法律行政法规或公司章程