上海兰生股份有限公司关联交易管理制度.pdfVIP

上海兰生股份有限公司关联交易管理制度 （2013 年3 月7 日经董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上海兰生股份有限公司（以下简称 “公司”） 的关联交易， 保护公司和全体股东利益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 股东大会、董事会、总经理办公会议按照《公司章程》及本制度的 规定对公司关联交易事项分别进行决策。 第三条 财务金融部负责日常关联交易事项关联人的分析确认以及关联交易 的会计记录、核算、报告及统计分析工作。 第四条 董事会办公室负责重大关联交易事项关联人的分析确认以及信息披 露工作。 第五条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。 第二章 关联人与关联交易 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有公司5% 以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1 （一）直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来12 个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形 之一； （二）在过去12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之 一。 第十条 公司董事、监事、高级管理人、持股5% 以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上海证 券交易所备案。 第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； 2 （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的审议程序 第十二条 公司各职能部门提供相应的关联方信息，财务金