[管理学]第一讲_公司治理理论与实践.pptVIP

§1 公司治理理论的发展 §1.1 公司治理范畴的讨论 ● 根据公司治理作用的定义 奥利弗·哈特（Oliver Hart）在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。 根据公司治理基本问题下的定义 　科克伦（Phlip L.Cochran）和沃特克（Stever L.Wartick）在《公司治理——文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心：（1）谁从公司决策——高级管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策——高级管理阶层的行动中受益？ 从制度安排角度下的定义 英国牛津大学管理学院院长柯非·梅耶（Myer）在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……。 斯坦福大学的钱颖一教授也支持这一观点：公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。 根据公司治理制度构成与制度功能的定义 瞿林瑜（1996）认为：企业作为一个经济组织，它需要一个有效的制衡；协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。而公司的治理结构就是该制度结构和市场结构。 根据公司治理的内涵及本质定义 　张维迎认为：从公司治理结构的内涵上讲，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权利等的制度安排；广义的公司治理结构是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。 　张维迎还认为：从公司治理的本质上讲，公司治理结构是一种通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。 归纳性定义 　现代公司的治理形式是采取法人治理结构，所谓法人治理结构是指在公司法人中联结并规范所有者（股东）、支配者（董事和经理）、监督者（监事）等相互权力和利益关系的制度安排。这种制度安排的目的是使诸方面的资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约。 §1.2 公司治理的主要理论流派 ● 金融模式论 　也称金融市场理论。这是美国主流观点。该理论认为，股东拥有公司，公司应按照股东的利益进行管理。公司的价值可以在金融市场得到表现，或者说最大化股票的价值即等同于最大化公司财富创造，其理论基础是有效市场理论，即股票价格完全由金融市场决定并有效地反映该公司的所有相关信息。 “市场短视”论 　该理论认为；金融市场是短视和缺乏耐性的，股东们并不了解自身的长期利益，在公司为长期利益进行投资时，股东们通常会倾向于卖股票进而降低股票的价格。该理论认为，来自金融市场的短期压力迫使公司管理层在很多情况下将精力集中在短期业绩上，因此公司可能实际上在进行低业绩的操作，并导致牺牲了长期利益和竞争能力。 基于以上观点，市场短视理论提出了与金融市场模式截然相反的公司治理改革措施，即将改革方案集中在如何使经理人员从股东的压力中解放出来，包括替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来试图实现股东的利益等。 “利益相关者”论 　该理论认为：不应把更多的权利和控制权交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他利益相关者，如职工、债权人或者（在某些场合还包括）供应商、消费者及公司运行所在的社区。其中，一个重要的改革方案就是增加职工的所有权和职工对公司财产的控制权，赋予关键的相关利益者进入公司董事会。 §1.3 公司治理需深入研究的七大问题 ● 问题之一 　为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 问题之二 　一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 问题之三 　“有限责任”对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不相匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重要问题。 问题之四 　股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益