[管理学]第14讲 企业合并与合并财务报表.ppt

山东轻工业学院-周红根 案例12 企业合并与合并报表的处理 1.谁是A公司的控股股东? 2.整体资产置换的A公司如何编制报表及披露信息? 合并报表范围对合并报表的影响 上市公司通过以下方式来调节报表 1.花钱买利润 2.出资并未到位,只签订了一纸协议,据此就进行合并 3.为避免合并时对子公司的交易进行抵消,进而抵消部分未分配利润,就转让部分子公司的股权,从而避免了合并报表的抵消 4.当子公司出现亏损时,通过与名义上的非关联方签订托管协议,不再承担子公司的亏损额,不对其控制的自公司纳入合并报表范围 5.持股比例未超过50%,但为了修饰合并报表,与其他股东签订形式上的 “控制管理股东会决议”,将优良企业的报表并入合并报表中 案例:谁是A公司的控股股东? 问题:1.B公司是否合并A公司,对B公司的净利润及合并报表结构将产生怎么样的重大影响? 2.B公司是否对A公司有重大控制,B公司能否将A公司纳入合并报表范围? 控制标准的具体应用 1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围 (1) 母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。 (2)母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。 (3)母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。 2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的情况 1．通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。 2．根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 3．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 4．在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 3.在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑 1．所称潜在表决权，是指当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等，不包括在将来某一日期或将来发生某一事项才能转换的可转换公司债券或才能执行的认股权证等，也不包括诸如行权价格的设定使得在任何情况下都不可能转换为实际表决权的其他债务工具或权益工具。 2．应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包括潜在表决权的执行条款、需要单独考虑或综合考虑的其他合约安排等。但是，本企业和其他企业或个人执行潜在表决权的意图和财务能力对潜在表决权的影响除外。 3．不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。 4．不仅仅要考虑可能会提高本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权还要考虑可能会降低本企业在被投资单位持股比例的潜在表决权。 5．潜在表决权仅作为判断是否存在控制的考虑因素，不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。 所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围 即，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。 需要说明的是，受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，在这种情况下，该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，本公司也能从其经营活动中获取利益，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，因此，应将其纳入合并财务报表的合并范围。 下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围： （一）已宣告被清理整顿的原子公司 （二）已宣告破产的原子公司 （三）母公司不能控制的其他被投资单位 整体资产置换的会计处理及合并报表问题 出售壳资源 买净壳上市的重组模式 案例:P259 企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并从合并方式划分，包括控股合并(需要编制合并报表)、吸收合并和新设合并。 我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 同一控制下企业合并的处理原则 认账面,不认公允 不确认损益 一体化存续 （一）同一控制下的控股合并 1.长期股权投资的确认和计量 2.合并日调整分录 3.合并日合并财务报表的抵消 （二）同一控制下的吸收合并 1．合并中取得资产、负债入账价值的确定 2．合并差额的处理 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外： 1．以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行核算。 2．发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列