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海问咨询 立丰地产集团资产和股权重组方案 北京海问投资咨询有限责任公司 机密 * * 释义 立丰集团： 指由颜明直接或间接控制的所有企业，主要包括西安锅炉安装设备厂、立丰（西安）房地产开发有限公司、西安立丰企业发展投资（集团）有限公司及西安立丰物业管理有限公司 锅炉厂： 指西安锅炉安装设备厂 立丰房地产公司： 指立丰（西安）房地产开发有限公司 投资公司： 指西安立丰企业发展投资（集团）有限公司 物业公司： 指西安立丰物业管理有限公司 立丰百盛： 指西安立丰百盛广场有限公司 西安百盛： 指西安百盛购物中心有限公司 帝豪歌剧院： 指西安立丰帝豪歌剧院有限责任公司 豪苑美食： 指豪苑美食有限责任公司 * * 概述 西安立丰集团是一家主要从事房地产开发、物业管理及对外投资业务的集团公司。随着业务规模的扩大，立丰集团迫切希望能够理顺产权关系，明确产权归属，规范投资行为，为整个集团下一步的发展提供坚实的基础。 本方案是为立丰集团进行下一步的股权重组计划而编制的。全部内容是基于我们对于立丰集团的了解和对立丰集团提供材料的分析后编制的。我们的分析是在立丰集团提供真实、准确和完整资料的基础上得出的。 本重组方案仅供贵公司及有关中介机构在重组公司结构中参考，未经海问的书面同意，不得将方案内容泄露给其他方。 * * 西安立丰集团现有组织结构 集体股 个人股 颜明 魏瑞玲 周庆安 杨有民 王绪春 明丰装饰 王振龙 刘安琪 西安锅炉安装设备厂 (44.7万元) 立丰企业发展投资有限公司 （5800万元） 西安立丰物业管理有限公司 (200万元) 立丰房地产有限公司 (350万USD) 香港立丰国际 西安立丰百盛 帝豪歌剧院 69.91% 30.09% 18.84% 9.12% 72.04% 69.6% 6.4% 24% 20% 10% 50% 10% 10% 27% 49% 西安城建投 100万 西安凯迈 50万 豪苑美食 27% * * 西安锅炉安装设备厂 西安锅炉安装设备厂系于1979年创办的街道工厂，主要从事锅炉的安装、改造和维修。是立丰集团中最早成立的企业实体。其中颜明持有锅炉厂72.04%股份，集体股占18.84%，其他员工个人持有9.12%。 1997年在锅炉厂作为集体企业改制为股份合作制企业时，西安市碑林区财政局曾经将锅炉厂18.84%的股权界定为集体股权益。鉴于锅炉厂在颜明接手时已经资不抵债，国家也并未出资，锅炉厂由颜明在80年代末期投入了大量的个人精力和财力，才得以扭亏为盈并生存至今。因此颜明个人将向西安市碑林区街道办提出申请，要求锅炉厂的集体股股份全部无偿转让给颜明或其指定自然人/法人。 锅炉厂的个人股东中除颜明以外，其他员工个人持有的9.12%股权并未有真实的出资，因此锅炉厂自然人股东（除颜明外）将自愿无偿转让其持有锅炉厂的股份给颜明或其指定自然人/法人。 * * 立丰房地产公司 立丰房地产公司是由香港立丰国际有限公司和锅炉厂共同设立的中外合资房地产公司。但是在经营过程中，锅炉厂并未出资，是由颜明借用外部的资金后投入进行房地产开发，并一直发展壮大为一家西安市大型房地产公司。 在本次改制后，立丰集团将形成以立丰房地产公司为控股龙头企业，以房地产经营和物业投资为主业的集团公司架构。 锅炉厂作为立丰房地产公司的名义股东，将其名义持有立丰房地产69.9％的股权转让给实际出资人颜明，并办理相应的变更手续。在本次股权和资产重组完成后，将考虑引进新的战略股东优化公司资本结构。 * * 西安立丰物业管理有限公司 西安立丰物业管理有限公司目前管理的主要房产包括：西安国贸大厦1期、2期，立丰公寓和安东街房产。公司1997年3月26日取得营业执照。注册资本200万元人民币。经营范围为物业管理。 公司共有五名股东：其中西安明丰装饰材料有限公司出资100万元人民币，占出资比例的50%；刘安琪出资20万元人民币，占出资比例的10%；周庆安出资40万元人民币，占出资比例的20%；王振龙出资20万元人民币；占出资比例的10%；魏瑞玲出资20万元人民币；占出资比例的10%，以上股东出资方式均为货币出资。 在本次重组中，将改由立丰房地产公司控股物业公司，以充分发挥立丰房地产公司的投资管理职能。由立丰房地产公司收购明丰装饰公司、魏瑞玲、王振龙、刘安琪合计持有物业公司80%的股权（按原始投资额）。 物业公司剩下的由周庆安持有的20%股权将由王绪春按原始投资额收购。 * * 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司 西安立丰企业发展投资（集团）有限公司成立于1996年9月，目前注册资本增加为5,800万元人民币。公司目前共有三名股东：其中颜明出资4,037万元人民币，占出资比例的69.6%；杨有民出资1,393万元人民币，占出资比例的24%，王绪春出资370万元人