反馈意见的回复之核查意见修订稿.PDF

华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复之核查意见 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“上市公司”、“本公 司”或“公司”）于2017 年10 月17 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（171895 号），华林证券股份有限公司（以下简称 “华林证券”、“独立财务顾问”）作为世嘉科技发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问 核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《世嘉科技发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 2-2-1 1、申请材料显示，1）本次重组后上市公司将新增通信基站设备业务。2） 交易对手中陈秋颖、明善睿德、高新富德等为上市公司关联方。3）上述交易对 手取得标的资产股权的时间为2016 年3 月30 日，上市公司上市时间为2016 年 5 月10 日。4）标的资产资产总额及净资产（与交易额孰高）与上市公司对应数 据的比例为121.03%、154.18%。请你公司：1）补充披露本次重组的目的及必要 性，是否符合上市公司在招股说明书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存 在控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形。2）全面核查并以列表形式补充 披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于：上市公司筹划重大资产重组并与 交易对手及标的资产进行接触、确定标的资产的时间等。3）补充披露上市公司 控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与交易对手之间是否存在除 已披露的关联关系以外的其他利益安排，是否存在未披露或未解决的代持行为。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露本次重组的目的及必要性，是否符合上市公司在招股说 明书等文件中披露的上市公司发展战略，是否存在控股股东、实际控 制人违反相关承诺的情形。 1、本次重组的目的及必要性 （1）战略、工艺、资源、管理相互融合补充，上市公司与标的公司协同效 应显著 上市公司和标的公司分属于金属制造行业的不同细分领域，世嘉科技主要从 事电梯、新能源及节能、半导体设备、医疗设备、安检设备领域等，波发特则专 注于移动通信设备领域。上市公司和标的公司拟通过战略、技术、生产组织进程 管理、销售、采购、资本运作等方面的整合来提升管理技术水平，降低管理与融 资成本，发挥两者的协同效应： ①战略方面协同效应 自上市以来，世嘉科技的发展战略即为巩固扩大电梯制造领域市场占有率的 同时，加大对新能源及节能、半导体、医疗、安检以及通信设备制造领域市场的 开发；通过本次交易，世嘉科技将取得波发特在移动通信领域完整的技术研发、 2-2-2 生产组织进程管理、销售渠道资源，通信领域市场份额将得到大幅度提升，上市 公司将获得新业务增长点与利润增长机会，优化自身金属制品产品线与盈利结 构，符合上市公司一直以来的业务发展战略。 本次重组完成后，波发特将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、 管理等方面得到上市公司平台的强大支持，有助于波发特实现跨越式发展，与波 发特做大做强移动通信领域的战略方针相契合。同时，上市公司能够分散原有业 务的市场风险，进一步巩固了上市公司在金属制造领域的市场地位，有助于上市 公司实现领先的精密箱体制造与服务供应商的战略发展目标。 ②技术工艺协同效应 世嘉科技服务于电梯及专用设备领域等，波发特服务于移动通信设备行业， 上市公司及标的公司主营业务均为金属制品的研发、制造和销售，两者现有的自 制生产工艺流程具有互补性，协同效应显著。波发特与世嘉科技产品生产制造所 需的部分工艺流程情况对比如下： 生产制造所需部分工艺流程 主体 产品 波发特现有工艺 世嘉科技现有工艺