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企业内部控制应用指引——组织架构 《企业内部控制应用指引第１号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。 一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。1、建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。 2、建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。 3、建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。 组织架构指引的主要内容包括：总则（制定指引的必要性和依据，组织架构的本质）、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。（请参考附件） 第一章 基本原理 关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 治理结构即企业治理层面的组织架构 。 内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。 现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。 （1）委托代理双方利益不一致 （2）信息不对称 （3）监督困难（而且小股东搭便车严重） 一、公司治理及其内部控制的关系 企业存在诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。 在上述相关关系中，公司治理主要是指所有者和债权人用来控制和要求经营者（所有者、经营者之间的关系）对受托资源履行相关责任时，进行的一系列制度安排。 即通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有者利益相关者之间的利益关系。 公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者（经营者）在利用资本供给者（所有者）提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，来提高企业战略决策能力，实现企业价值最大化。 公司治理与内部控制是不可分割的，需要将内部控制纳入公司治理之中、否则将形成内部控制的盲区和弱控区，使内部控制失效问题无法从源头上得到解决。 内部控制在实质上是实现企业目标的途径和方法，实现公司治理与内部控制的有机结合，才能从根本上解决控制问题。 公司治理的内部控制 是最高层次的内部控制，是通过治理结构的设计，由公司治理主体（企业关键资源提供者）实施权责配置、制衡、激励与约束、协调等功能，促使管理人员更好的履行责任。 公司治理的内部控制是由股东大会、董事会和经理层构成的内部权力机构的权利分配及其相互制衡机制，其关键点在于明确划分股东、董事会和经理层各自的权利、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，最终保证企业规章制度的有效执行和企业目标的实现。 企业的所有者（以股东为首的利益相关者）选举监事会来监督公司的经营管理活动。 治理结构与组织架构 二、公司治理的内部控制目标 1、抑制经理人（经营者）舞弊或防范道德风险； （1）在职消费膨胀； 例如，用公款建设或购买更大更好的住房 （2）侵占和转移企业资产； 例如，通过关联交易转移利润 （3）高额薪酬； （4）经营短期行为； （5）信息披露失真，报喜不报忧，甚至搞“暗箱操作”； （6）盲目扩大公司规模。 2、化解矛盾、凝聚力量，保证投资者回报，实现价值增值与企业的可持续发展。 股东利益仍然是对代理问题进行分析的首要问题，但目前大股东利益侵占企业利益或侵占其他利益相关者权益的问题时有发生，主要表现为： （1）获取超额控制权； （2）转移企业资产； （3）分化企业发展机会； （4）窃取企业利润； （5）委托不适当的高层管理人员； （6）大股东置小股东和债权人的利益于不顾。 针对上述情况，公司治理的内部控制第二个目标就是协调大股东与中小股东、股东与其他利益相关者之间的利益关系，形成股东、董事会和经理层三者之间的权利制衡机制，减少治理问题带来的矛盾，化解各利益相关者之间的利益冲突。 凝聚各方力量，保护投资者的投资回报，从而实现企业健康有效运行和可持续发展，才会使董事会和经理人在制定规则时能兼顾利益相关者权益。 公司治理目标的实现主要有两条途径： 1、依靠科学合理的公司治理结构与机制； 2、实施切合公司实际情况的行之有效的管理控制。 案例： ＆ 案例1 史密斯先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO），每年都要来中国，以前他来中国的所有费用都由公司报销。 公司新