万K地产项目前期发展解密与经验借鉴培训.pptVIP

* 第三步：及时向合作方追偿 发现或有负债、限制或有负债的进一步产生，是防范或有负债的有力措施，但不能完全避免潜伏的暗礁——或有负债的存在，一旦存在和发现这样的或有负债，对债权人来说必须由被收购公司承担，而万科要保留的是向合作方的追偿权。 要使万科的追偿有一定的保障，必须满足以下条件： ? A、? 通过协议约定：被收购公司收购前的负债（含或有负债）由合作方承担。一般要求订立“或有债务在交割时由合作方负担”的条款,以及“交割后发现的或有债务如合作方、被收购公司未曾如实陈述,无论是否为故意过失,均负担责任的条款。发现或有负债时,万科有权向对方索赔,索赔期间,越长越好。 B、? 发现或有负债，合作方不会跑或者跑不掉，不会跑要求合作方要有诚信，跑不掉的措施之一是合作方要在被收购公司中继续持有一定比例的股权，而不是全身而退。 C、 合作方要有资产承担债务并承诺、担保承担或有负债，这要求： C1 合作方要有相当大的经济实力，有足够能力承担或有负债。 C2 控制付款节奏 土地过户到被收购公司名下，股权变更登记完成前，不付款、款项只打入共管帐户，或者付款在30%以内（对方提供担保的条件下）；预留部分股权转让款作为或有负债的担保，时间应在2年以上。 C3、合作方担保 合作方提供土地抵押、股权质押，第三人保证等担保。 C4、抵扣未分配利润 预留部分合作方应得利润，发现或有负债以合作方应得利润清偿债务，在合作方分配利润前的任何时间发现或有负债，都可以合作方应得利润清偿债务 * 股权收购模式或有负债风险防范措施和步骤如下图所示： * 股权收购方式的主要风险二：股权过户 股权过户手续需要双方提供资料到工商部门办理过户手续，需要控制的是：在股权过户的工商登记完成前一般不付款或者付款到共管帐户的方式，在股权变更登记手续完成后付款，为防范负债风险，需要留一定比例的尾款作为保证金，同时，对方提供土地证抵押、股权质押的，将抵押质押手续以及印章、帐户移交等作为付款节点。合作方提出对等担保的，可以考虑对其在项目中享有的分配权益提供一定的担保，但担保应采取不提高公司资产负债率的方式，如股权质押等，同时，此项担保在合作方对负债有不实承诺或者在剥离资产行为未能满足万科收购股权要求等情况时，该项担保失效或者解除。 股权收购方式的其他风险 如后续资金投入、经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照项目公司模式。 * 第二类合作模式：与资金方合作的模式： 该模式是合作方具有一定资金实力，与万科合作开发项目的模式。 合作模式主要有： 联合竞买 HI 信托 与资金方的合作模式由集团直接操作，这是主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的，与资金方合作的模式特殊性表现在： （1）合作合作方身份特殊：合作方主要是银行、信托公司和资金实力非常雄厚的战略合作商。 （2）合作方的资金实力要求非常高。 （3）合作关系特殊：万科一般与资金方都建立战略合作关系，合作主体相对固定、单一。 （4）合作模式相对复杂，如HVB模式、信托模式，对万科来说都是新的尝试，合作模式复杂，操作难度大。 * 第一种模式：联合竞买 1、方式描述：万科与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。 其基本模式如图： * 2、合作原则 1）互赖原则 合作方准入条件要高要诚信、有资金实力。 2）排他伙伴原则 建立长期的排他的战略合作伙伴关系。 3）事先设立投标公司原则：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。 4）绝对控股原则：在合作公司或项目公司中绝对控股。 5）控制竞买原则：控制竞买价、竞买过程。 6）保密原则：严格保密。 3、优缺点 1）优点 ：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。 2）缺点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要求高（要默契）。合作条件要事先明确，合作过程中要友好合作。 4、主要风险和控制 1）土地取得阶段：联合竞买本身需要合作双方彼此信任默契配合。因此合作方选择、竞买行为配合和控制需要慎重，重点问题考虑事先约定清楚。 2）后续资金投入：联合竞买模式主要解决的是资金问题，因此，合作方必须是有雄厚资金实力和信誉度高的大的实力开发商，项目后续资金投入有保障，因此，在合作方的选择上，在资金投入比例、时间方面需要严格、明确、具体，以防范后续资金不能按时到位的风险。3）其他风险如经营管理、利润分配、股权转让或者清算参照项目公司模式。 * 第二种模式：HI合作的模式 1、合作模式： HI合作模式是项目公司向外资银行借外债偿还本息，项目由万科开发并享有利润，但接受HI监督的模式。 其基本模式如图