华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要修订稿.PDFVIP

华兰生物工程股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） （修订稿） 保荐机构：平安证券有限责任公司 二零零五年九月 1 华兰生物工程股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。 2、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革 方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次华兰 生物工程股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批 准。 3、本公司不存在其他可能影响股权分置改革方案实施的因素。 2 重要内容提示 一、改革方案要点： 1、本公司非流通股股东以其持有的部分公司股份作为对价，支付给流通股 股东，以换取非流通股份获得上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流 通权的股票作出分步上市流通的承诺。 2、非流通股股东支付的对价安排总数：1188万股华兰生物股份。 3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有 10股公司流通股将获付对价 3.6股。 4、本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均 保持不变。 二、改革方案的追加对价安排: （一）触发条件：若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低 于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时, 触发追送股份承诺条款：现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东 每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 （二）触发时点及追送的对象：公司将在2005年度财务报告公告后的10个 交易日内发布关于追加送股的实施公告，由现有非流通股股东将其执行对价安排 后的存量股份向实施公告中确定的股权登记日在册的除现有非流通股股东以外 的流通股股东实施追加送股。 （三）追送股份数量：追加送股的股份总数为165万股 （相当于按照股权分 置改革前流通股3300万股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施 日至追加送股股权登记日华兰生物的总股本由于华兰生物派送红股、资本公积金 转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。 （四）对于追送股份来源的保障：自本股权分置改革方案实施之日起，用于 追送的165万股股份由登记公司实行临时保管。 三、非流通股股东的承诺事项： 非流通股股东的主要承诺事项如下： （一）法定承诺事项 3 1、全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起, 在十二个月内不上市交易或者转让； 2、非流通股股东华兰技术、苏州金康、香港科康承诺：在上述 1项承诺期 满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数 量达到华兰生物股份总数的1%的，自该事实