兖州煤业股份有限公司关于拟认购境外控股子公司发行之可转换混合.PDF

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临2014-055 兖州煤业股份有限公司 关于拟认购境外控股子公司发行之可转换混合债的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  投资标的名称：本公司境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简 称“兖煤澳洲”）拟发行的可转换混合债  投资金额：兖州煤业股份有限公司（以下简称 “兖州煤业”、“公司”或“本 公司”）拟按照本公司持有兖煤澳洲股权比例认购兖煤澳洲拟发行的可转换 混合债 （以下简称“本次认购”），按照本公司目前持有的兖煤澳洲股权比 例及可转换混合债发行条款计算，认购金额约为18 亿美元  投资风险：兖煤澳洲发行可转换混合债事项及本次认购尚需取得本公司股东 大会及相关监管部门批准，能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确 定性，提醒广大投资者注意风险 一、 对外投资概述 （一）2014 年11 月7 日，本公司第六届董事会第五次会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可 转换混合债的议案》，同意本公司控股子公司兖煤澳洲向兖煤澳洲全体股东发行 可转换混合债，筹集资金约23 亿美元；同意本公司按照本公司持有兖煤澳洲股 权比例（约为78% ）参与认购（按本公司持有兖煤澳洲约78% 的股权比例计算， 本次认购金额约 18 亿美元）；为确保兖煤澳洲本次可转换混合债成功发行，同 意本公司与兖煤澳洲签署有关财务支持相关协议或承诺函，详见本公告第四部分。 就上述事项，尚需取得本公司股东大会批准。本公司控股股东兖矿集团有限 公司已表明其将在本公司股东大会上投票赞成本次认购、相关财务支持及任何与 本次可转换混合债发行有关事项。 （二）就本次认购，本公司已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会 和澳大利亚外国投资审查委员会的批准，尚需取得本公司股东大会批准，并根据 1 适用法律取得发改、商务、外汇等中国有权主管部门以及澳大利亚相关监管部门 的批准。 （三）本次认购不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、 交易对方基本情况 兖煤澳洲是本公司控股子公司。截至本公告日，本公司持有其约78%股份。 兖煤澳洲系澳大利亚证券交易所 （以下简称“澳交所”）上市公司，主要负责本 公司在澳大利亚投资项目的管理。兖煤澳洲基本情况如下： 英文名称：Yancoal Australia Ltd 成立时间：2004 年11 月18 日 实收资本： 6.56701 亿澳元 澳大利亚公司号（ACN ）：111 859 119 注册地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼乔治大街363 号26 层 法定代表人：公司董事与秘书 经营范围：开发、生产、运营与煤炭有关的项目 主要业务最近三年发展状况： 兖煤澳洲2011 年生产原煤 1,306 万吨、销售商品煤1,006 万吨；2012 年生 产原煤 1,932 万吨、销售商品煤1,435 万吨；2013 年生产原煤2,111 万吨、销售 商品煤1,562 万吨；兖煤澳洲2014 年上半年生产原煤982 万吨、销售商品煤706 万吨。 截至2014 年6 月30 日，兖煤澳洲资产总额为人民币423.17 亿元，净资产 为人民币57.48 亿元；2014 年上半年实现营业收入人民币35.04 亿元，净利润人 民币-10.83 亿元。 三、 投资标的基本情况 兖煤澳洲可转换混合债的主要发行条款如下： 1、发行规模：本金总额最高为23.077 亿美元； 2 、形式：可转换混合债为发行人之永久性、可兑换、次级及无抵押票据， 且并无到期日； 3、地位：可转换混合债为发行人之直接、无抵押及次级债务责任； 4 、面值：为100 美元/份； 2 5、分派：利率7% ，每半年付息一次，每5 年调整一次利率。调整后的利率 为届时美国国债利率加初始利差（初始利差为每年7%利率减去可转换混合